旭飞投资(000526)股权分置改革说明书

　　证券代码：000526 证券简称：旭飞投资

　　厦门旭飞投资股份有限公司

　　(注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路1 号)

　　股权分置改革说明书

　　(全文)

　　保荐机构

　　签署日：二零零六年一月十三日

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　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协

　　商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本

　　次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及

　　本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的

　　声明均属虚假不实陈述。

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　　特别提示

　　1、本公司共有非流通股股东25 家，合计持有本公司股份46,475,000 股。提

　　出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)共5 家，

　　合计持有本公司股份39,657,255 股，占本公司总股本的50.04%，占本公司非流

　　通股总数的85.33%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，

　　符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、若本股权分置改革说明书(以下简称“本说明书”)所载方案获准实施，

　　本公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通

　　股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司的每股收益、每股净资产、股

　　本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均

　　不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、根据《公司法》规定，本公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大

　　会批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安

　　排不可分割的一部分，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的

　　股东全部为有权参加本公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董

　　事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和股权分置改革相关

　　股东会议合并举行，召集2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资

　　本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表

　　决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　4、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的

　　股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的

　　三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可

　　能。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司2005 年

　　度财务报告需经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。在

　　本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止2005 年12 月31

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　　日的2005 年度财务报告应当完成审计并及时予以披露。在年度财务报告及时披

　　露后，本公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相

　　关股东会议网络投票开始前未能披露年度财务报告，则临时股东大会暨相关股东

　　会议将相应延期。

　　6、截止本说明书出具之日，本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司

　　因其股东间诉讼，所持有的本公司11,549,255 股法人股，占本公司总股本的

　　14.57%，被法院查封冻结。

　　涉及该项诉讼的相关单位针对相关股份冻结情况，已作出声明与承诺：同意

　　厦门鑫旺经济开发有限公司所持有的本公司股份参与本次股权分置改革，同意厦

　　门鑫旺经济开发有限公司在本次股权分置改革中向本公司流通股股东安排对价。

　　因此，厦门鑫旺经济开发有限公司所持股份将参加本次股权分置改革，该等股份

　　存在的冻结情况对本次股权分置改革对价安排不构成实质性影响。

　　7、根据本公司会计报表，截止2005 年11 月 30 日，本公司对于厦门市鑫

　　旺经济开发公司工会委员会(厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一)的其他应收

　　款余额为167 万元(以下简称“欠款”)。厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事向

　　本公司做出承诺，将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前(不

　　含股权登记当日)，代付上述欠款给旭飞投资。在本次临时股东大会暨相关股东

　　会议股权登记日前，本公司将及时披露上述欠款的回收情况。如在临时股东大会

　　暨相关股东会登记日前，本公司未能收回上述欠款，则临时股东大会暨相关股东

　　会议将相应延期。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司以现有流通股32,775,285 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记

　　在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。根据股权分

　　置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得5.17 股的转增股份，相当于

　　流通股股东每10 股获得2.5 股的对价。在本次股权分置改革方案实施完成后，

　　本公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　(一)法定承诺事项

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，

　　履行法定最低承诺义务。

　　(二)特别承诺事项

　　除法定承诺外，提议股东厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳市椰林湾饮食有

　　限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳市达润投资策划有限公司和惠州市

　　惠阳盛葆实业有限公司作出如下特别承诺：

　　其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不

　　通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份

　　占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。

　　(三)违约责任

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺，本承诺人保证在不履行或者不

　　完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　(四)承诺人声明

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东分别声明，本承诺人将忠实履行承

　　诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将

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　　不转让所持有的股份。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　(一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月8 日

　　(二)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年2 月20

　　日

　　(三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年2 月16 日

　　至2006 年2 月20 日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日

　　的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即：2006 年2 月16 日至2006 年2 月20 日的

　　股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为

　　2006 年2 月16 日9:30，结束时间为2006 年2 月20 日15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　(一)本公司董事会将申请相关证券自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于

　　2006 年2 月6 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(二)本公司董事会将在2006 年1 月25 日(含当日)之前公告非流通股股

　　东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请本公司相关证券

　　于公告后下一交易日复牌；

　　(三)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次

　　一交易日起至改革规定程序结束之日本公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：叶丽璇、曹玉鸥

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.good-time.com.cn

　　公司指定信息披露网站：www.cninfo.com.cn

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　　目 录

　　一、公司基本情况简介....................10

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况............12

　　三、非流通股股东及其持股情况................13

　　四、本次股权分置改革方案..................19

　　五、股权分置改革对公司治理的影响..............27

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案......27

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.............28

　　八、本次改革的相关当事人..................29

　　九、备查文件........................30

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　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　旭飞投资/公司/本公司： 厦门旭飞投资股份有限公司

　　董事会： 厦门旭飞投资股份有限公司董事会

　　非流通股股东： 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易

　　所公开交易的股东，包括厦门鑫旺经济开发有

　　限公司在内的25 家非流通股股东

　　流通股股东： 本方案实施前，持有本公司流通 A 股的股东

　　提议股东： 提出股权分置改革动议的非流通股股东，包括，

　　厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳市椰林湾饮

　　食有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、

　　深圳市达润投资策划有限公司和惠州市惠阳盛

　　葆实业有限公司五家股东

　　临时股东大会暨相关

　　股东会议： 由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次

　　股权分置改革方案对价安排不可分割的一部

　　分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权

　　的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表

　　决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时

　　股东大会和相关股东会议合并举行

　　临时股东大会暨相关

　　股东会议股权登记日： 指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登

　　记日，于该日收盘后登记在册的本公司全体股

　　东，将有权参与公司临时股东大会暨相关股东

　　会议

　　相关证券： 公司发行在外的流通 A 股股份

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　　股权分置改革： 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推

　　荐，通过非流通股股东和流通股股东之间的利

　　益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度

　　性差异的过程

　　本方案/本次改革方案： 旭飞投资的股权分置改革方案

　　对价： 指非流通股股东为其股份获得流通权向流通股

　　股东让渡的利益

　　中国证监会： 中国证券监督管理委员会

　　深交所/交易所： 深圳证券交易所

　　登记公司： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构/光大证券： 光大证券股份有限公司

　　元： 人民币元

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　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司基本资料

　　公司名称：厦门旭飞投资股份有限公司

　　英文名称： XIAMEN SUNRISE INVESTMENT CO.,LTD. ( 缩写为

　　SUNRISE INVESTMENT)

　　上市地点：深圳证券交易所

　　设立日期：1993 年1 月18 日

　　法定代表人：田峰

　　注册地址：厦门市湖里区寨上长乐路1 号

　　邮政编码：361006

　　电子信箱：[e-mail]

　　互联网网址：www.good-time.com.cn

　　(二)公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据

　　以下财务数据源引自业经审计的公司2002 年、2003 年、2004 年度会计报表，

　　以及公司截止2005 年11 月30 日未经审计的会计报表：

　　项目 2005 年1-11 月2004 年 2003 年 2002 年

　　总资产(元) 224,603,061.03 201,933,702.13 208,295,652.04 229,609,034.40

　　净资产(元) 154,985,217.10 157,866,218.08 164,725,048.41 164,213,819.62

　　资产负债率(%) 33.47 21.81 19.71 27.34

　　主营业务收入(元) 8,446,852.11 13,709,677.74 5,918,569.91 9,150,146.03

　　净利润(元) 3,828,452.45 -6,858,830.33 511,228.79 6,793,668.09

　　净资产收益率(%) 2.47 -4.34 0.31 4.14

　　每股收益(元) 0.048 -0.09 0.01 0.09

　　每股净资产(元) 1.96 1.99 2.08 2.07

　　(三)设立以来利润分配情况

　　1993 年度利润分配情况：以1994 年5 月25 日公司总股本5,010 万股为基数，

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

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　　向全体股东以送股形式分配股利。其中发起人股送股分两段，前段以1,600 万股

　　计，每10 股送0.9 股，后段以1,700 万股计，每10 股送1 股；法人股每10 股送

　　1 股，社会公众股(含内部职工股)每10 股送2 股。

　　1995 年度利润分配情况：以1996 年8 月28 日公司总股本7,204.57 万股为

　　基数，向全体股东每10 股送1 股。

　　(四)设立以来的融资情况

　　1992 年6 月19 日，经中国人民银行厦门分行以厦人银(1992)181 号文批

　　准，本公司向社会公开发行人民币普通股票1,000 万股(包括向社会非特定个人

　　发行900 万股，向内部职工发行100 万股)，新股的发行价为每股2 元，募集资

　　金2,000 万元。国务院证券委员会于1993 年5 月22 日以证委发(1993)20 号文

　　《关于确认厦门市四家股份有限公司1992 年向社会公开发行股票额度的批复》

　　对此次股票发行予以确认。

　　为了使公司股份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发

　　展募集资金，经公司1993 年度第一次临时股东会议审议通过董事会提出的《关

　　于增资扩股的议案》，并经厦门市体改委以厦体改(1993)043 号文批准，公司

　　新增股本2,410 万股，每股发行价2.3 元。其中对原有股东按照同股同权的原则，

　　每10 股配3 股，共配售780 万股。原有法人股股东配售480 万股，实际认购100

　　万股。原有个人股股东配售300 万股，向企业法人募集2,110 万股，共募集资金

　　5,543 万元。

　　经厦门市证券监督管理委员会以厦证监(1993)046 号文批准，公司以1994

　　年9 月26 日公司总股本5,785 万股为基数，按每10 股普通股配售3 股普通股，

　　配售价格3.20 元的方案配售新股。本次配股向法人股股东配售1,267.5 万股，公

　　众股东配售468 万股。经各法人股股东同意，将法人股配股权以每股0.05 元的

　　价格转让与全体个人股股东，个人股股东的实际配售比例为10 配11，实际配股

　　价格为3.24 元。本次实际配股1,419.57 万股，共募集资金4,542.63 万元。

　　(五)公司目前的股本结构

　　截止本说明书出具之日，本公司的股本总数为7,925.03 万股，股本结构如下：

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

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　　股份类别 股本数量(万股) 比例

　　总股本 7,925.03 100.00%

　　流通股 3,277.53 41.36%

　　非流通股 4,647.50 58.64%

　　发起人股份 2,215.40 27.95%

　　募集法人股 2,432.10 30.69%

　　二、公司股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司股票上市时的股本结构

　　本公司前身是厦门市海洋渔业开发公司，于1984 年10 月经厦门市水产局批

　　准成立。1992 年5 月22 日，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改(1992)011

　　号文《关于同意厦门市海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复》批准，原

　　公司改建为股份有限公司。1992 年6 月19 日，经中国人民银行厦门分行以厦人

　　银(1992)181 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股票1,000 万股(包

　　括向社会非特定个人发行900 万股，向内部职工发行100 万股)。为了使公司股

　　份总数及股权结构达到上市公司的要求，同时为公司进一步发展募集资金，经公

　　司1993 年度第一次股东临时会议审议通过董事会提出的《关于增资扩股的议

　　案》，并经厦门市体改委以厦体改(1993)043 号文批准，公司新增扩股2,410 万

　　股，其中对原有股东按照同股同权的原则，每10 股配3 股，共配售780 万股。

　　原有法人股股东配售480 万股，实际认购100 万股。原有个人股股东配售300 万

　　股，向企业法人募集2,110 万股。1993 年11 月1 日，经深圳证券交易所深证市

　　字(1993)第47 号文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。截止1993 年

　　11 月1 日，本公司总股本为5,010 万股，其中流通股1,300 万股。

　　(二)公司股票上市后历次股本变动情况

　　1、1993 年度送红股

　　1994 年，经公司第二届股东大会通过，并经厦门市证券监督管理委员会厦

　　证监(1994)045 号文批准，以1994 年5 月25 日公司总股本5,010 万股为基数，

　　向全体股东以送股形式分配股利。其中发起人股送股分两段，前段以1,600 万股

　　计，每10 股送0.9 股，后段以1,700 万股计，每10 股送1 股；法人股每10 股送

　　1 股，社会公众股(含内部职工股)每10 股送2 股，送红股总数为775 万股，

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

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　　送红股后公司总股本增至5,785 万股，其中流通股1,560 万股。

　　2、1993 年度配股

　　1994 年，经公司第三次(临时)股东大会审议通过，并经厦门市证券监督管

　　理委员会以厦证监(1993)046 号文批准，公司以1994 年9 月26 日公司总股本

　　5,785 万股为基数，按每10 股普通股配售3 股普通股，配售价格3.20 元的方案

　　配售新股。本次配股向法人股股东配售1,267.5 万股，公众股东配售468 万股。

　　经各法人股股东同意，将法人股配股权以每股0.05 元的价格转让与全体个人股

　　股东，个人股股东的实际配售比例为10 配11，实际配股价格为3.24 元，本次实

　　际配股1,419.57 万股，配股后公司总股本增至7,204.57 万股，其中流通股2,069.46

　　万股。

　　3、1995 年度送红股

　　经公司1996 年第四届股东大会表决通过，并经厦门市证券监督管理委员会

　　复核，以1996 年8 月28 日公司总股本7,204.57 万股为基数，向全体股东每10

　　股送1 股。送红股总数为720.46 万股，送红股后公司总股本增至7,925.03 万股，

　　其中流通股3,277.57 万股。

　　三、非流通股股东及其持股情况

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1、控股股东

　　(1)名称 ：厦门鑫旺经济开发有限公司

　　(2)注册地 ：厦门市珍珠湾花园2 号别墅

　　(3)注册资本 ：3,179 万元

　　(4)法定代表人：郑嘉猷

　　(5)营业执照注册号码： 3502001000177

　　(6)企业法人组织机构代码：15498921-0

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

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　　(7)企业类型：有限责任公司

　　(8)主要经营业务或管理活动：房地产开发与经营、房地产管理；批发、

　　零售百货；餐饮(限海洋酒店、大海洋娱乐城经营)；旅馆(限海洋酒店经营)；

　　KTV 歌舞厅(限大海洋娱乐城经营)；足浴(限大海洋娱乐城经营)；信息咨询

　　服务、计算机应用服务(法律、法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，

　　必须在取得审批许可证明后方可营业)。

　　(9)持有公司股份、控制公司的情况介绍：

　　厦门鑫旺经济开发有限公司持有公司1,154.93 万股法人股，占公司总股本比

　　例的14.57%，为公司第一大股东。

　　截止本说明书出具之日，厦门鑫旺经济开发有限公司所持有的本公司

　　11,549,255 股法人股因其股东间诉讼，已悉数被法院查封冻结。

　　(10)最近一期财务状况：

　　截止2005 年11 月30 日，厦门鑫旺经济开发有限公司的总资产为

　　146,562,448.32 元，净资产140,229,856.29 元，累计实现营业收入110,000 元，利

　　润总额-493,569.60 元，净利润-493,569.60 元。

　　(11)经公司自查，截止2005 年11 月 30 日，本公司尚欠厦门鑫旺经济开

　　发有限公司相关款项301 万元。除此之外，本公司与厦门鑫旺经济开发有限公司

　　之间不存在互相担保、互相资金占用。

　　(12)根据本公司会计报表，截止2005 年11 月 30 日，本公司对于厦门市

　　鑫旺经济开发公司工会委员会(厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一)的其他应

　　收款余额为167 万元(以下简称“欠款”)。厦门鑫旺经济开发有限公司已就此事

　　向本公司做出承诺，将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前

　　(不含股权登记日当日)，代付上述欠款给旭飞投资。

　　(13)厦门鑫旺经济开发有限公司股权状况

　　股东名称 出资额(万元) 出资比例

　　深圳市旭飞实业有限公司 1,017.28 32%

　　深圳市旭道房地产开发有限公司 921.91 29%

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-15

　　厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会 1,239.81 39%

　　2、实际控制人

　　(1)中文名称：广东旭飞集团有限公司

　　(2)企业类型：有限责任公司

　　(3)注册地址：广州市天河区体育西路133 号四层508-509 房

　　(4)法定代表人：龚高

　　(5)注册资本：2,178 万元

　　(6)经营范围：以自有资金投资实业(法律法规限制或禁止的除外)；代办

　　货运手续；计算机应用服务；商贸信息咨询；销售；电器机械及器材，机动车配

　　件，日用百货，五金交电，体育用品，塑料制品，化工原料及产品(不含危险品)。

　　(7)股权结构：

　　广东旭飞集团有限公司的实际控制人为黄富琪先生，以下是公司与实际控制

　　人之间的产权及控制关系：

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

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　　(二)其他持股5%以上非流通股股东情况介绍

　　1、深圳市椰林湾饮食有限公司

　　深圳市椰林湾饮食有限公司成立于1998 年10 月12 日，是经深圳市工商行

　　政管理局批准成立的有限责任公司，其经营范围包括：西餐、食品、饮料等、文

　　娱用品、体育用品的购销及其它国内商业、物资供销业、兴办实业。该公司的注

　　册资本100 万元，法定代表人为杨宇。

　　2、珠海市运盛投资策划有限公司

　　珠海市运盛投资策划有限公司成立于2001 年7 月12 日，是经珠海市工商行

　　政管理局批准成立的有限责任公司，其经营范围为企业策划。该公司注册资本

　　78 万元，法定代表人为苏雄。

　　3、深圳市达润投资策划有限公司

　　51%

　　黄富琪

　　广东旭飞集团有限公司

　　深圳市光彩红房地产开发有限公司

　　深圳市旭飞实业有限公司深圳市旭道房地产有限公司

　　厦门鑫旺经济开发有限公司

　　厦门旭飞投资股份有限公司

　　79%

　　50%

　　69.97%

　　32% 29%

　　14.57%

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　　深圳市达润投资策划有限公司成立于2001 年1 月15 日，是经深圳市工商行

　　政管理局批准成立的有限责任公司，其经营范围包括：信息咨询；企业形象策划。

　　该公司注册资本38 万元，法定代表人为张丽妮。

　　4、惠州市惠阳盛葆实业有限公司

　　惠州市惠阳盛葆实业有限公司成立于2004 年5 月26 日，是经惠州市惠阳区

　　工商行政管理局批准成立的有限责任公司，其经营范围包括：投资办实业；国内

　　贸易。该公司注册资本50 万元，法定代表人为曹伟聪。

　　(三)提出股权分置改革动议的非流通股股东以及其持有公司股份的数量、

　　比例和有无权属争议、质押、冻结情况的说明

　　公司提议股东已书面委托公司董事会制订股权分置改革方案，并召集2006

　　年第一次临时股东大会暨相关股东会议。根据登记公司提供的公司股东名册资

　　料，提议股东持有公司股份总数超过了公司非流通股份总数的三分之二。下表为

　　提议股东持股情况：

　　股东名称

　　股份数量

　　(股)

　　比例(%) 股份性质

　　厦门鑫旺经济开发有限公司 11,549,255 14.57 境内法人股

　　深圳市椰林湾饮食有限公司 10,648,000 13.44 境内法人股

　　珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000 8.83 境内法人股

　　深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000 7.63 境内法人股

　　惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000 5.56 境内法人股

　　截止本说明书出具之日，除厦门鑫旺经济开发有限公司所持股份外，提议股

　　东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　厦门鑫旺经济开发有限公司所持有的本公司11,549,255 股法人股因其股东

　　间诉讼，已悉数被法院查封冻结。诉讼相关单位针对相关冻结情况，已作出声明

　　与承诺：同意厦门鑫旺经济开发有限公司所持有的本公司股份参与本次股权分置

　　改革，同意厦门鑫旺经济开发有限公司在本次股权分置改革中向本公司流通股股

　　东执行对价安排。因此，厦门鑫旺经济开发有限公司所持股份将参加本次股权分

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-18

　　置改革，该等股份存在的冻结情况不对本次股权分置改革的对价安排构成实质性

　　影响。

　　(四)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　截止本说明书出具之日，本公司共有25 家非流通股股东。全部非流通股股

　　东持股数量、比例及持股性质如下：

　　股东名称

　　股份数量

　　(股)

　　比例

　　(%)

　　股份性质

　　1 厦门鑫旺经济开发有限公司 11,549,255 14.57 境内法人股

　　2 深圳市椰林湾饮食有限公司 10,648,000 13.44 境内法人股

　　3 珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000 8.83 境内法人股

　　4 深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000 7.63 境内法人股

　　5 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000 5.56 境内法人股

　　6 深圳市成协房地产开发公司 1,210,000 1.53 境内法人股

　　7 深圳市上步实业股份有限公司 1,210,000 1.53 境内法人股

　　8 厦门市佳酿贸易有限公司 930,490 1.17 境内法人股

　　9 晋江市闽南水产开发有限公司 605,000 0.76 境内法人股

　　10 厦门证券登记有限公司 605,000 0.76 境内法人股

　　11 上海有志工程技术服务合作公司 300,000 0.38 境内法人股

　　12 锡山市信成机械制造有限公司 300,000 0.38 境内法人股

　　13 沈阳物资开发股份有限公司 242,000 0.31 境内法人股

　　14 厦门群星贸易公司 242,000 0.31 境内法人股

　　15 龙海泰兴企业有限公司 229,900 0.29 境内法人股

　　16 浙江绍兴华宇印染纺织有限公司 200,000 0.25 境内法人股

　　17 厦门市同安华盛达贸易有限公司 193,355 0.24 境内法人股

　　18 上海新威投资管理有限公司 140,000 0.18 境内法人股

　　19 漳浦县佛县大丰农场 100,000 0.13 境内法人股

　　20 上海璧丽贸易有限公司 80,000 0.10 境内法人股

　　21 上海云开商务信息咨询有限公司 50,000 0.06 境内法人股

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-19

　　22 三明华能气动阀门有限公司 50,000 0.06 境内法人股

　　23 上海良田行实业有限公司 50,000 0.06 境内法人股

　　24 厦门市鼓浪屿渔业公司 40,000 0.05 境内法人股

　　25 上海悉海制冷设备有限公司 40,000 0.05 境内法人股

　　厦门鑫旺经济开发有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、惠州市惠阳盛

　　葆实业有限公司是公司发起人法人股股东。公司未知其他股东之间的关联关系，

　　也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定

　　的一致行动人。

　　(五)持股5%以上非流通股股东及其实际控制人持有和买卖流通股份的情

　　况

　　经核查，截止本说明书出具前两日，参与本次股权分置改革的非流通股股东、

　　持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人未持有公司流通

　　股份，此前六个月内，亦不存在买卖公司流通股份的情况。

　　四、本次股权分置改革方案

　　为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、

　　《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改

　　革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现

　　实、放眼未来”的原则，在广泛征求公司股东意见的基础上，提出以下股权分置

　　改革方案。

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安

　　排对价，公司以现有流通股32,775,285 股为基数，以资本公积金向方案实施日登

　　记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股份由此获取上市流通权。在本次股

　　权分置改革中，流通股股东每持有10 股流通股将获得5.17 股的转增股份，相当

　　于流通股股东每10 股获得2.5 股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-20

　　96,195,107 股。

　　截止2005 年11 月30 日，公司资本公积金总额为74,674,690.82 元，均为股

　　本溢价。公司资本公积金金额满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的

　　要求。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案若获临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通

　　股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股

　　东持股数量，按比例自动记入账户。每位流通股股东应获得股份数量不足一股的

　　部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配

　　股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　执行对价前 执行对价后

　　序

　　号

　　执行对价的股东名称 持股数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　持股数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　1 厦门鑫旺经济开发有限公司 11,549,255 14.57 11,549,255 12.01

　　2 深圳市椰林湾饮食有限公司 10,648,000 13.44 10,648,000 11.07

　　3 珠海市运盛投资策划有限公司 7,000,000 8.83 7,000,000 7.28

　　4 深圳市达润投资策划有限公司 6,050,000 7.63 6,050,000 6.29

　　5 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4,410,000 5.56 4,410,000 4.58

　　6 深圳市成协房地产开发公司 1,210,000 1.53 1,210,000 1.26

　　7 深圳市上步实业股份有限公司 1,210,000 1.53 1,210,000 1.26

　　8 厦门市佳酿贸易有限公司 930,490 1.17 930,490 0.97

　　9 晋江市闽南水产开发有限公司 605,000 0.76 605,000 0.63

　　10 厦门证券登记有限公司 605,000 0.76 605,000 0.63

　　11 上海有志工程技术服务合作公司300,000 0.38 300,000 0.31

　　12 锡山市信成机械制造有限公司 300,000 0.38 300,000 0.31

　　13 沈阳物资开发股份有限公司 242,000 0.31 242,000 0.25

　　14 厦门群星贸易公司 242,000 0.31 242,000 0.25

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-21

　　15 龙海泰兴企业有限公司 229,900 0.29 229,900 0.24

　　16 浙江绍兴华宇印染纺织有限公司200,000 0.25 200,000 0.21

　　17 厦门市同安华盛达贸易有限公司193,355 0.24 193,355 0.20

　　18 上海新威投资管理有限公司 140,000 0.18 140,000 0.15

　　19 漳浦县佛县大丰农场 100,000 0.13 100,000 0.10

　　20 上海璧丽贸易有限公司 80,000 0.10 80,000 0.08

　　21 上海云开商务信息咨询有限公司50,000 0.06 50,000 0.05

　　22 三明华能气动阀门有限公司 50,000 0.06 50,000 0.05

　　25 上海良田行实业有限公司 50,000 0.06 50,000 0.05

　　24 厦门市鼓浪屿渔业公司 40,000 0.05 40,000 0.04

　　25 上海悉海制冷设备有限公司 40,000 0.05 40,000 0.04

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称

　　所持有限售条

　　件的股份比例

　　可上市流通时

　　间(注1)

　　承诺的限

　　售条件

　　5% G+36 月后

　　1 厦门鑫旺经济开发有限公司

　　12.01% G+48 月后

　　--------

　　5% G+36 月后

　　2 深圳市椰林湾饮食有限公司

　　11.07% G+48 月后

　　注2

　　5% G+36 月后

　　3 珠海市运盛投资策划有限公司

　　7.28% G+48 月后

　　注2

　　5% G+36 月后

　　4 深圳市达润投资策划有限公司

　　6.29% G+48 月后

　　注2

　　5 惠州市惠阳盛葆实业有限公司 4.58% G+36 月后 注2

　　6 其他非流通股股东合计 7.08% G+12 月后 ---------

　　注1：以方案实施后首个交易日为G

　　注2：该等非流通股股东承诺，其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-22

　　实施之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通

　　过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过公

　　司总股本的百分之五。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例(%)

　　股份数量

　　(股)

　　占总股

　　本比例

　　一、未上市流通

　　股份合计

　　46,475,000 58.64%

　　一、有限售条件

　　的流通股合计

　　46,475,000 48.31%

　　国家股 -- -- 国家持股 -- --

　　国有法人股 -- -- 国有法人持股 -- --

　　社会法人股 46,475,000 58.64%

　　募集法人股 -- --

　　社会法人持股 46,475,000 48.31%

　　境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --

　　二、流通股份合

　　计

　　32,775,285 41.36%

　　二、无限售条件

　　的流通股合计

　　49,720,107 51.69%

　　A 股 32,775,285 41.36% A 股 49,720,107 51.69%

　　B 股 -- -- B 股 -- --

　　H 股及其它 -- -- H 股及其它 -- --

　　三、股份总数 79,250,285 100% 三、股份总数 96,195,107 100%

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通A 股股东的利益，

　　同时兼顾非流通股股东的利益。

　　1、理论依据

　　旭飞投资在1992 年首次公开发行新股，并于1993 年进行增资扩股，其后，

　　又于1994 年进行配股，以上三次融资均是在股权分置的市场环境中进行，存在

　　流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行价格或配售

　　价格都是以高于每股净资产值的溢价发行。

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-23

　　我们将这种由非流通股暂不流通的预期形成的溢价称为流通权价值，只要股

　　权分置的预期不被打破，这种溢价将一直存在。由于公司非流通股股东所持股票

　　将获得流通权，这将打破现有流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股份所

　　包含的流通权价值，因此非流通股股东需要为此安排相当于流通股份流通权价值

　　的对价。

　　2、流通权价值的计算

　　流通权价值＝∑融资所发行的股份总数×（发行价格-发行当年的每股净资

　　产)

　　(1)1992 年首次公开发行新股所形成的流通权价值：

　　a：首次公开发行新股的股份总数＝1,000(万股)

　　b：发行价格＝2(元)

　　c：首次公开发行当年的每股净资产＝1.75(元)

　　d：流通权价值＝首次公开发行新股的股份总数×（发行价格-发行当年的

　　每股净资产)＝1,000×（2-1.75)＝250(万元)

　　(2)1993 年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值：

　　a：向社会公众股股东配股的股份总数＝300(万股)

　　b：配股价格＝2.3(元)

　　c：向社会公众股股东配股当年的每股净资产＝2.09(元)

　　d：流通权价值＝向社会公众股股东配股的股份总数×（配售价格-配股当

　　年的每股净资产)＝300×（2.3-2.09)＝63(万元)

　　(3)1994 年向社会公众股股东配股所形成的流通权价值：

　　a：向社会公众股股东配股的股份总数＝1,420.57(万股)

　　b：配股价格＝3.20(元)

　　c：向社会公众股股东配股当年的每股净资产＝1.9(元)

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-24

　　d：流通权价值＝向社会公众股股东配股的股份总数×（配售价格-配股当

　　年的每股净资产)＝1,420.57×（3.20-1.9)＝1,846.74 (万元)

　　按以上测算，旭飞投资历次溢价发行股票所形成的流通权价值应为：

　　流通权价值＝1992 年首次公开发行新股所形成的流通权价值＋1993 年向社

　　会公众股股东配股所形成的流通权价值＋1994 向社会公众股股东年配股所形成

　　的流通权价值＝2,159.74(万元)

　　3、每股流通股的流通权价值的计算

　　根据旭飞投资目前流通股3,277.53 万股计算：

　　每股流通股的流通权价值＝2,159.74/3,277.53＝0.659(元/股)

　　4、每股流通股的流通权价值所对应的旭飞投资流通股股数的计算

　　假设：

　　R：非流通股股东为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P：方案实施前流通股股东的每股持股价格；

　　Q：方案实施后流通股股东的每股持股价格。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　Q＝P/(1+R)

　　同时为了保护流通股股东的利益，使流通股股东持有的每股流通股获得相当

　　于每股流通股流通权价值的对价，我们得出以下公式：

　　每股流通股的流通权价值＝P-Q＝P-P/(1+R)

　　考虑到股价波动因素，以2006 年1 月12 日为计算参考日，截止该日公司二

　　级市场100%换手率(2005 年10 月14 日-2006 年1 月12 日)期间的交易均价

　　4.17 元/股作为流通股股东的持股价格。则根据上述公式，可得R＝0.188，即依

　　据该理论计算的结果是旭飞投资非流通股股东为获得非流通股份的流通权，需安

　　排的对价为向流通股股东每10 股送1.88 股。

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-25

　　5、对价水平的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东

　　收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司与同意本次股权分

　　置改革的非流通股股东商议，在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价

　　安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10 股获送2.5 股，较每10 股获

　　送1.88 股的理论测算值高32.98%。

　　6、资本公积金转增股本比例的确定

　　由于公司本次采用的是以资本公积金向流通股股东转增股本的方式，因此需

　　要根据每10 股流通股获送2.5 股的对价水平换算并确定以资本公积金向流通股

　　股东转增的比例。换算公式为：

　　(X×R1×L1)÷（X + X×R1 ×L2)=R2

　　X：改革前的流通股股数，即X=32,775,285(股)

　　R1：资本公积金转增比例

　　L1：非流通股占总股本比例，即L1=58.64%

　　L2：流通股占总股本比例L2=41.36%

　　R2：送股模型下的送股比例，即R2=0.25

　　根据上述公式计算，R1=0.517，即转增比例为向流通股股东每10 股转增5.17

　　股。

　　7、股权分置改革方案实施后流通股股东所持股份的变化

　　以资本公积金转增前流通股股东所持股份数32,775,285 股为基数计算，每

　　10 股流通股在实施本次改革方案后增加5.17 股。本次资本公积金转增并实施股

　　权分置改革后，公司总股本由原来的79,250,285 股增加至96,195,107 股，原流通

　　股股东合计持有公司股份将增加至49,720,107 股，占公司总股本比例51.69%。

　　8、对价方案对流通股股东的影响分析

　　(1)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-26

　　下，将获得相当于其持有的流通股股数51.70%的股份(该等股份在股权分置改

　　革方案实施后首个交易日即可上市流通)，其拥有的旭飞投资的权益将相应增加

　　25%，本方案实施后，原流通股占总股本比例从实施前的41.36%上升到51.69%，

　　以2005 年11 月30 日会计报表每股净资产1.96 元计算，其相对应的公司净资产

　　值相当于8,011.19 万元，增加了1,601.00 万元。

　　(2)在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治

　　理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和

　　管理层的利益将高度一致，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以

　　及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　9、保荐机构的分析意见

　　根据旭飞投资目前的经营状况、股价以及非流通股股东关于流通锁定期承诺

　　等因素，保荐机构认为本次旭飞投资股权分置改革方案中非流通股股东的对价安

　　排是合理、公正的，充分考虑了流通股股东的利益；方案涉及的程序及内容符合

　　相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　(三)非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

　　1、承诺事项

　　(1)除法定最低承诺外，本次股权分置改革提议股东作出如下特别承诺：

　　其所持有的旭飞投资非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不

　　通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份

　　占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过公司总股本的百分之五。

　　(2)根据本公司会计报表，截止2005 年11 月 30 日，本公司对于厦门市

　　鑫旺经济开发公司工会委员会(厦门鑫旺经济开发有限公司股东之一)的其他应

　　收款余额为167 万元(以下简称“欠款”)。本公司第一大股东厦门鑫旺经济开发

　　有限公司已就此事向本公司做出承诺，将于旭飞投资临时股东大会暨相关股东会

　　议股权登记日前(不含股权登记日当日)，代付上述欠款给旭飞投资。

　　2、履行承诺义务的保证

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-27

　　在本次股权分置改革执行对价后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

　　司将锁定公司非流通股股东持有的有限售条件的流通股份，确保公司非流通股股

　　东履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，提议股东将继续按照相关

　　法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、违约责任

　　非流通股股东承诺，本承诺人在保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其

　　他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　本公司参与股权分置改革的非流通股股东分别声明，本承诺人将忠实履行承

　　诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将

　　不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　(一)公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见

　　股权结构与公司治理结构有着密切的关系。由于历史原因形成的同股不同

　　权、同股不同利的现象，在一个尚未完全市场化的股票市场中，造成了股东权利

　　和责任的不对等，影响了资本市场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权

　　分置的问题，能够有效降低流通股股东的持有成本，使股东具有统一的价值评判

　　标准，改善上市公司的治理结构。

　　(二)公司独立董事针对股权分置改革对公司治理影响的意见

　　公司独立董事认为，本次股权分置改革方案的实施，将彻底解决公司股权分

　　置的问题，形成非流通股股东和流通股股东之间的共同利益基础，从而对公司治

　　理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展产生积极的影响。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东

　　所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-28

　　流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关

　　股东会议表决通过的可能。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通

　　过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　(二)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动。

　　公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所持有、买卖公司流通股份的情况

　　保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通

　　股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股份的情况：

　　保荐机构光大证券股份有限公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未

　　持有旭飞投资流通股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股份的情况。

　　广东鹏安律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有旭飞投

　　资流通股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股份的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司出具了保

　　荐意见，其结论如下：

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市

　　场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会关于《上市公司股权分置改革管理

　　办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他有关法

　　律法规的规定，遵循了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分置改革方

　　案体现了对现有流通股股东的保护，并得到了提议股东的一致同意，本次改革方

　　案是合理的且具有可操作性。光大证券同意推荐旭飞投资进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的广东鹏安律师事务所出具了法律意见，其结

　　论如下：

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-29

　　本所认为，旭飞投资本次股权分置改革符合《公司法》、《指导意见》、《管理

　　办法》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶

　　段已履行了必要的法律程序。

　　八、本次改革的相关当事人

　　(一)厦门旭飞投资股份有限公司

　　住所：厦门市湖里区寨上长乐路1号

　　法定代表人：田峰

　　联系人： 叶丽璇、曹玉鸥

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构：光大证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：赵冬冬

　　项目主办人：关建宇

　　项目经办人：陈贤德

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(三)公司律师：广东鹏安律师事务所

　　住所(或办公地址)：深圳市爱国路1002号外贸轻工大厦1504

　　经办律师：崔丽荣

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　厦门旭飞投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文)

　　1-1-30

　　九、备查文件目录

　　(一) 保荐协议；

　　(二) 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三) 非流通股股东的承诺函；

　　(四) 保荐意见书；

　　(五) 法律意见书；

　　(六) 保密协议；

　　(七) 独立董事意见函。

　　厦门旭飞投资股份有限公司董事会

　　二零零六年一月十三日