浪潮信息(000977)股权分置改革说明书

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　股票代码：000977

　　公司简称：浪潮信息

　　注册地址：山东省济南市山大路224号

　　签署日期：二〇〇六年一月十三日

　　保荐机构：

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第1 页

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相

　　互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所

　　作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投

　　资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.本公司控股股东浪潮集团所持有公司的股份为国家股，烟台东方电子信息产业集

　　团有限公司和山东时风(集团)有限责任公司所持有公司的股份为国有法人股。本次股权

　　分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门同意。

　　2.浪潮集团将其持有的本公司12,870万股国家股股权中的5,000万股质押给中国建

　　设银行济南铁路专业分行，用于其贷款项目。浪潮集团5,000万股股权质押后，其余7,870

　　万股份可以充分保证向流通股股东执行对价安排以及代其他非流通股股东垫付对价股

　　份,不会对改革方案的实施构成障碍。

　　金达实业所持公司法人股200万股已全部被司法冻结。金达实业已承诺在相关股东

　　会议股权登记日前，解除对上述股权的司法冻结，不对改革方案的实施构成障碍。

　　公司原股东全泰电脑已于2000 年8 月将其持有的本公司股权转让予诚泰电子，并

　　于2000 年10 月18 日办理了注销登记手续，但诚泰电子的股份过户手续因故尚未办理

　　完毕。若诚泰电子股份过户手续办理完毕，则具备参与本次股权分置改革的资格。诚泰

　　电子将负责出具和签署本次股权分置改革中与所受让股份有关的法律文件，该等法律文

　　件将于股份过户手续办理完毕后生效。诚泰电子已经承诺将尽快办理股权的过户手续，

　　并承诺如在本公司股权分置改革过程中因权属问题出现任何争议，愿意承担由此引起的

　　一切法律责任。

　　3.为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商：若金达实业在相关股东会议股

　　权登记日前，不能解除用于执行对价安排的股份的司法冻结，浪潮集团同意对金达实业

　　应安排的对价先行代为垫付；若诚泰电子的股份过户手续不能在相关股东会议股权登记

　　日前办理完毕，浪潮集团同意对诚泰电子应安排的对价先行代为垫付。代为垫付后，上

　　述的股份若上市流通，应当向浪潮集团偿还代为垫付的股份或取得浪潮集团的同意。

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　　重要内容提示

　　一.改革方案要点

　　1.非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，以向流通股股东送股的形式作为

　　对价安排，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市交易的承诺。

　　2.对价安排的股票总数：1820 万股。

　　3.流通股股东获付对价：流通股股东每持有10 股公司流通股将获付对价股份2.8

　　股。

　　4.本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　二.非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　公司的控股股东浪潮集团还作出特别承诺：

　　1.自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上

　　市交易；

　　2.在前项承诺期满后的十二个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售

　　价格不能低于公司董事会公告改革说明书前30 个交易日平均收盘价的120%(即7.46

　　元)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积

　　金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

　　三.本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月15 日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年2 月28 日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2006 年2 月22 日-2006 年2 月28 日

　　四.本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月16 日起停牌，最晚于2006 年2 月6

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　　日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2.本公司董事会将在2006 年1 月25 日之前(含1 月25 日)公告非流通股股东与流

　　通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日

　　复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在2006 年1 月25 日之前(含1 月25 日)公告协商确定的

　　改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下

　　一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程

　　序结束之日公司股票停牌。

　　五.查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0531-85106246

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.langchao.com

　　证券交易所网站：www.szse.cn

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

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　　目 录

　　释 义.................................................................... 5

　　一.公司基本情况简介....................................................... 6

　　(一)公司基本情况............................................................................................................. 6

　　(二)近三年及一期公司主要财务指标和会计数据......................................................... 6

　　(三)公司设立以来利润分配情况..................................................................................... 7

　　(四)公司设立以来历次融资情况..................................................................................... 7

　　(五)公司目前的股本结构................................................................................................. 7

　　二.公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况............................... 7

　　(一)公司设立时股本结构的形成..................................................................................... 7

　　(二)公司设立后历次股本变动的情况............................................................................. 8

　　三.公司非流通股东情况介绍................................................. 8

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍............................................................................. 8

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况................................................. 9

　　(三)非流通股股东相互之间的关联关系....................................................................... 10

　　(四)关联人公告前两日持有和前六个月买卖公司股票的情况................................... 10

　　四.股权分置改革方案...................................................... 11

　　(一)改革方案概述........................................................................................................... 11

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见........................................................... 12

　　(三)非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排............................................... 15

　　五.股权分置改革对公司治理的影响.......................................... 16

　　六.股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.......................... 17

　　(一)国有资产监督管理机构审批不确定性的风险....................................................... 17

　　(二)二级市场价格波动的风险....................................................................................... 17

　　(三)表决结果不确定的风险........................................................................................... 17

　　(四)非流通股东股份无法执行对价安排的风险........................................................... 18

　　七.公司聘请的保荐机构和律师事务所........................................ 19

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所....................................................................... 19

　　(二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况........................................... 19

　　(三)保荐意见结论........................................................................................................... 20

　　(四)律师意见结论........................................................................................................... 20

　　八.其他需要说明的事项.................................................... 20

　　(一)非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺........................... 20

　　(二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排....................................................... 21

　　九.备查文件目录.......................................................... 21

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　　释 义

　　本公司、公司、浪潮信息 指浪潮电子信息产业股份有限公司

　　浪潮集团 指浪潮集团有限公司，为公司控股股东

　　金达实业 指山东金达实业有限公司，为公司非流通股股东

　　全泰电脑 指

　　全泰电脑(惠阳)有限公司，为原公司非流通股股东，

　　已于2000 年10 月注销

　　诚泰电子 指

　　诚泰电子(吴江)有限公司，为原全泰电脑(惠阳)有限

　　公司持有公司股权的受让人，但过户手续因故尚未办

　　理完毕，即该部分股权的实际持有人

　　非流通股东 指

　　浪潮集团有限公司、烟台东方电子信息产业集团有限

　　公司、北京算通科技发展有限公司、山东时风(集团)

　　有限责任公司、山东金达实业有限公司、全泰电脑(惠

　　阳)有限公司以及诚泰电子(吴江)有限公司

　　保荐机构 指联合证券有限责任公司

　　律师事务所 指北京市中银律师事务所

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　股权登记日 指2006 年2 月15 日，在该日收盘后登记在册的股东有

　　权参加浪潮信息相关股东会议并行使表决权

　　对价股份 指非流通股股东以向流通股股东送股的方式取得所持

　　股份的流通权，该部分股份称为对价股份

　　元 指人民币元

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　　一.公司基本情况简介

　　(一)公司基本情况

　　公司全称：浪潮电子信息产业股份有限公司

　　英文名称：LANGCHAO ELECTRONIC INFORMATION INDUSTRY CO.,LTD.

　　设立日期：1998年10月28日

　　法定代表人：孙丕恕

　　注册资本：21500万元

　　注册地址：山东省济南市山大路224号

　　邮政编码：250014

　　互联网地址：www.langchao.com.cn

　　上市时间：2000年6月8日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　行业种类：计算机及相关设备制造业

　　经营范围：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制

　　设备等。

　　(二)近三年及一期公司主要财务指标和会计数据

　　项 目 2005 年1-9 月2004 年 2003 年 2002 年

　　主营业务收入(万元) 82,409.73 140,328.69 122,384.80 89,805.78

　　净利润(万元) 714.49 1,540.04 2,934.77 5,015.31

　　期末资产总额(万元) 210,909.51 214,611.03 172,574.23 159,541.38

　　期末股东权益(万元) 90,975.73 90,260.93 86,946.83 83,999.08

　　期末资产负债率(%) 27.42 29.60 24.48 26.02

　　每股收益(元/股) 0.03 0.072 0.137 0.233

　　每股净资产(元/股) 4.23 4.20 4.04 3.91

　　净资产收益率(%) 0.79 1.74 3.43 5.97

　　每股经营活动现金流量(元/股) -0.39 0.09 0.17 0.60

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　　(三)公司设立以来利润分配情况

　　年度 分红方式

　　1998 年 不分配、不转增

　　1999 年 每10股派现金1元(含税)、不转增

　　2000 年 每10股派现金1元(含税)、不转增

　　2001 年 每10股派现金1元(含税)、不转增

　　2002 年 每10股派现金1元(含税)、不转增

　　2003 年 不分配、不转增

　　2004 年 不分配、不转增

　　(四)公司设立以来历次融资情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]43 号文批准，公司于2000 年4 月24

　　日向社会公开发行了人民币普通股(A 股)6,500 万股，募集资金总额50,115 万元，扣除

　　发行费用后，募集资金净额为48,126 万元。

　　(五)公司目前的股本结构

　　股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例

　　一.未上市流通股份 15,000 69.77%

　　其中：国家持有股份 14,150 65.81%

　　境内法人持有股份 850 3.95%

　　二.已上市流通股份 6,500 30.23%

　　其中：A 股 6,500 30.23%

　　三.股份合计 21,500 100.00%

　　二.公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　(一)公司设立时股本结构的形成

　　公司成立于1998年10月28日，是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1998]第

　　96号文《关于同意设立浪潮电子信息产业股份有限公司的函》的批准，由浪潮集团有限

　　公司、烟台东方电子信息产业集团有限公司、北京算通科技发展有限公司、山东时风(集

　　团)有限责任公司、山东金达实业有限公司、全泰电脑(惠阳)有限公司等六家公司共同

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　　发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本15,000万元，股本结构如下表所示：

　　股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质

　　浪潮集团有限公司 12,870 85.80% 国 家 股

　　烟台东方电子信息产业集团有限公司 1,000 6.67% 国有法人股

　　北京算通科技发展有限公司 500 3.33% 法 人 股

　　山东时风(集团)有限责任公司 280 1.87% 国有法人股

　　山东金达实业有限公司 200 1.33% 法 人 股

　　全泰电脑(惠阳)有限公司 150 1.00% 法 人 股

　　合计 15,000 100.00% -

　　(二)公司设立后历次股本变动的情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]43 号文批准，公司于2000 年4 月24

　　日向社会公开发行了人民币普通股6,500 万股。每股面值为1.00 元，每股发行价为7.71

　　元。经深圳证券交易所深证上字[2000]63 号《上市通知书》批准，公司股票于2000 年

　　6 月8 日在深圳证券交易所公开上市交易。

　　首次公开发行后公司股本结构如下表所示

　　股份类别 股份数量(万股) 占总股本比例

　　一.未上市流通股份 15,000 69.77%

　　其中:国家持有股份 14,150 65.81%

　　境内法人持有股份 850 3.95%

　　二.已上市流通股份 6,500 30.23%

　　其中：A 股 6,500 30.23%

　　三.股份合计 21,500 100.00%

　　公司股票自挂牌上市起至今，未发生股份总数及结构变化。

　　三.公司非流通股东情况介绍

　　(一)控股股东及实际控制人情况介绍

　　1.控股股东情况

　　本公司的控股股东为浪潮集团有限公司，持有本公司国家股股份12,870 万股，占

　　公司总股本的59.86%。浪潮集团成立于1989 年2 月3 日，注册资本410,609,300 元，

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

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　　注册地址是济南市山大路224 号，法定代表人王爱先。企业性质为有限责任公司。该公

　　司经营范围是：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业

　　务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；道路运输；

　　智能化工程设计、施工(凭资质证书经营)。

　　2.浪潮集团最近一期财务情况

　　截止2005 年9 月30 日，浪潮集团的总资产为288,054.98 万元，净资产为127,343.32

　　万元，2005 年1-9 月的主营业务收入838,563.36 万元，净利润为2,034.49 万元。(摘

　　自浪潮集团的母公司报表，未经审计)

　　3.截止本说明书签署日，本公司与浪潮集团之间不存在违规担保和资金占用情况。

　　4.实际控制人情况

　　浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“国投控股”)，

　　国投控股持有浪潮集团38.88%的股权，国投控股的出资人为山东省国有资产监督管理委

　　员会(以下简称“山东省国资委”)，山东省国资委为公司的实际控制人。

　　(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　1.向公司董事会提出书面要求和委托的为全体非流通股东，其持股情况如下。

　　股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质

　　浪潮集团有限公司 12,870 59.86% 国 家 股

　　烟台东方电子信息产业集团有限公司 1,000 4.65% 国有法人股

　　北京算通科技发展有限公司 500 2.33% 法 人 股

　　山东时风(集团)有限责任公司 280 1.30% 国有法人股

　　山东金达实业有限公司 200 0.93% 法 人 股

　　诚泰电子(吴江)有限公司 150 0.70% 法 人 股

　　合计 15,000 69.77% -

　　说明：经律师核查，全泰电脑已于2000 年8 月1 日与诚泰电子签订《股权转让协

　　议》，将所持本公司0.7%的非流通股股份(下称“该等股份”)转让给诚泰电子。全泰电

　　脑于2000 年10 月18 日办理了注销登记手续。诚泰电子已向全泰电脑全额支付了受让

　　该等股份的对价款，且目前实际控制该等股份，虽该等股份的过户手续尚未办理完毕，

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

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　　但办理该等股份过户手续不存在法律障碍。

　　若诚泰电子受让该等股份过户手续办理完毕，则其具备参与本次股权分置改革的资

　　格。诚泰电子将负责出具和签署本次股权分置改革中与该等股份有关的法律文件，该等

　　法律文件将于该等股份过户手续办理完毕后生效。

　　2.非流通股股东持股限制情况

　　公司控股股东浪潮集团将其持有的本公司12,870万股国家股股权中的5,000万股股

　　权质押给中国建设银行济南铁路专业分行，用于其贷款项目。其股权质押已在中国证券

　　登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押股份从2004年12月16日起

　　予以冻结。浪潮集团5,000万股股权质押后，其余7,870万股份可以充分保证向流通股股

　　东执行对价安排以及代其他非流通股股东垫付对价股份,不会对改革方案的实施构成障

　　碍。

　　山东金达实业有限公司所持公司法人股200万股已全部被司法冻结。山东金达实业

　　有限公司已承诺在相关股东会议股权登记日前，解除对上述股权的司法冻结，不对改革

　　方案的实施构成障碍。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商：若金达实业在相关股东会议股权

　　登记日前，不能解除用于执行对价安排的股份的司法冻结，浪潮集团同意对金达实业应

　　安排的对价先行代为垫付；若诚泰电子的股份过户手续不能在相关股东会议股权登记日

　　前办理完毕，浪潮集团同意对诚泰电子应安排的对价先行代为垫付。代为垫付后，上述

　　的股份若上市流通，应当向浪潮集团偿还代为垫付的股份或取得浪潮集团的同意。

　　除上述情况以外，其他非流通股股东所持浪潮信息的股份均不存在权属争议、质押、

　　冻结等情形。

　　(三)非流通股股东相互之间的关联关系

　　公司非流通股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露

　　管理办法》规定的一致行动人。

　　(四)关联人公告前两日持有和前六个月买卖公司股票的情况

　　根据非流通股股东的陈述和查询结果，截止公司董事会公告改革说明书的前两日公

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第11 页

　　司全体非流通股股东均未持有公司流通股股份，前六个月也未买卖公司流通股股份。

　　四.股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.对价安排的形式、数量或者金额

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，以向流通股股东送股的形式作为对

　　价安排，对价股票的总数为1820万股，即流通股股东每持有10股公司股票获付2.8股公

　　司股票。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

　　2.执行方式：本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，

　　流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东

　　持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的

　　余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作

　　指引》中的零碎股处理方法处理。

　　3.执行对价安排情况表

　　股权分置改革前 股权分置改革后

　　股东名称 持有股数

　　(股)

　　持股

　　比例

　　对价安排

　　执行数量

　　(股)

　　持有股数

　　(股)

　　持股

　　比例

　　浪潮集团有限公司 128,700,000 59.86% 15,615,600 113,084,400 52.60%

　　烟台东方电子信息产业集团有限公司 10,000,000 4.65% 1,213,333 8,786,667 4.09%

　　北京算通科技发展有限公司 5,000,000 2.33% 606,667 4,393,333 2.04%

　　山东时风(集团)有限责任公司 2,800,000 1.30% 339,733 2,460,267 1.14%

　　山东金达实业有限公司 2,000,000 0.93% 242,667 1,757,333 0.82%

　　诚泰电子(吴江)有限公司 1,500,000 0.70% 182,000 1,318,000 0.61%

　　合计 150,000,000 69.77% 18,200,000 131,800,000 61.30%

　　4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称

　　所持有限售条件

　　的股份数量(股)

　　占总股本

　　比例

　　可上市流通时间

　　(预计)

　　承诺的限

　　售条件

　　浪潮集团有限公司 113,084,400 52.60% G 日＋36 个月 注

　　烟台东方电子信息产业集团有限公司 8,786,667 4.09% G 日＋12 个月

　　北京算通科技发展有限公司 4,393,333 2.04% G 日＋12 个月

　　山东时风(集团)有限责任公司 2,460,267 1.14% G 日＋12 个月

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

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　　山东金达实业有限公司 1,757,333 0.82% G 日＋12 个月

　　诚泰电子(吴江)有限公司 1,318,000 0.61% G 日＋12 个月

　　注：G 日为股权分置改革方案实施后首个交易日。从G 日＋36 个月至G 日＋48 个月，

　　控股股东持有股份通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于公司董事会公

　　告改革说明书前30 个交易日平均收盘价的120%(即7.46 元)。

　　5.改革方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革前后公司的股权结构如下：

　　改革前 改革后

　　股份数量

　　(股)

　　占总股

　　本比例

　　股份数量

　　(股)

　　占总股本

　　比例

　　一.未上市流通股份

　　合计

　　150,000,000 69.77% 一.有限售条件的流通

　　股合计

　　131,800,000 61.30%

　　国家持有股份 141,500,000 65.81% 国家持有股份 124,331,333 57.83%

　　境内法人持有股份 8,500,000 3.95% 境内法人持有股份 7,468,667 3.47%

　　二.流通股份合计 65,000,000 30.23% 二.无限售条件的流通

　　股合计

　　83,200,000 38.70%

　　A股 65,000,000 30.23% A股 83,200,000 38.70%

　　B股 - - B股 - -

　　H股及其它 - - H股及其它 - -

　　三.股份总数 215,000,000 100% 三.股份总数 215,000,000 100%

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1.方案的基本原理

　　要改革股权分置，需要由非流通股股东给流通股股东做出对价安排，对价安排的金

　　额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。非流通股股东以股

　　份的方式向流通股股东做出对价安排，设：

　　B=为改革股权分置，非流通股股东向流通股股东对价安排的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股数；

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第13 页

　　W=股权分置时非流通股价格；

　　P=股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均

　　持股成本；

　　Px=改革股权分置后的股票价格；

　　P’=流通股东获得非流通股东的流通权对价后的平均持股成本。

　　(1)计算公式

　　①改革股权分置后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　.. 改革股权分置前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。

　　.. 非流通股股东向流通股股东执行对价安排(股份数量为B)并改革股权分置后，

　　非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×Px。

　　.. 当(F-B)×Px=F×W时，改革股权分置后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　②改革股权分置后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　.. 改革股权分置前流通股股东持有股份的价值=L×P

　　.. 非流通股股东向流通股股东执行对价安排(股份数量为B)并改革股权分置后，

　　非流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×Px

　　.. 当(L+B)×Px=L×P时，改革股权分置后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　③要使得改革股权分置后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损

　　失，则B和Px必须同时满足如下联立方程式：

　　. . .

　　×= ×+

　　××.

　　P L Px B L

　　W F Px B F

　　) (

　　) ( ＝

　　解得：

　　P L W F

　　W P L F B

　　×+ × . ××

　　= ) (

　　(2)方案的含义

　　当非流通股股东向流通股股东执行的对价股份数量为

　　P L W F

　　W P L F B

　　×+ × . ××

　　= ) ( 时，在改

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第14 页

　　革股权分置过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和

　　非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

　　当改革股权分置后的股票价格Px 等于P’时，公司的总价值、流通股股东和非流通

　　股股东持有股份的价值在改革股权分置前、后相等；当改革股权分置后的股票价格Px

　　大于P’时，公司的总价值增加，流通股股东和非流通股股东都会在改革股权分置过程

　　中获利，流通股股东的获利总额为(L+B)×(Px-P’)，非流通股股东的获利总额为(F-B)

　　×(Px-P’)，非流通股股东和流通股股东获利的幅度是相同的；当改革股权分置后的股

　　票价格(Px)低于P’时，公司的总价值下降，流通股股东和非流通股股东都会在改革股

　　权分置过程中蒙受损失，流通股股东的损失总额为(L+B)×(Px-P’)，非流通股股东的

　　损失总额为(F-B)×(Px-P’)，非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。

　　由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度，改革股权分置是企业制度的一种

　　优化，因此改革股权分置将有利于提升公司的价值。也就是说，在没有其它因素的影响

　　下，Px 应当大于P’，即流通股股东和非流通股股东均将通过改革股权分置获利，获利

　　总额的大小取决于改革股权分置后因制度优化提升公司价值的大小，流通股股东和非流

　　通股股东获利的幅度相同，但绝对额取决于执行对价安排后各自持有股份的数量。

　　2.对价的计算过程

　　(1)对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向

　　流通股股东做出对价安排，执行对价安排后应当使股权分置改革后非流通股股东和流通

　　股股东持有的股份价值均不发生损失。

　　流通股的定价：按2006 年1 月12 日以前的61 个交易日(累计换手率达到100.30%)

　　的平均成交价6.49 元(流通股东的平均持股成本)确定。

　　非流通股的定价：非流通股的定价为4.65 元，为2005 年9 月30 日公司每股净资

　　产的110%，即对应的市净率为1.1 倍，考虑到公司的品牌价值和在国内服务器市场的地

　　位，相对于国外成熟的全流通市场同行业上市公司的平均水平，是比较低的。

　　(2)对价股份的数量

　　B＝

　　P L

　　P L F

　　×+ × ××

　　W F

　　W ( ) -

　　＝

　　49 . 6 6500 65 . 4 5000 1

　　) 65 . 4 49 . 6 ( 6500 15000

　　×+ × ××-

　　＝1599.46 万股

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　　第15 页

　　即流通股东每10 股获付2.46 股。

　　3.对价安排的实际数量

　　根据以上测算，为充分照顾流通股东的利益，经非流通股股东协商一致，流通股股

　　东共获付1820 万股，即流通股股东每10 股获付2.8 股。

　　(三)非流通股股东承诺事项以及履行承诺的保证安排

　　1.承诺事项

　　为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据股权分置改革有

　　关规定，公司全体非流通股股东作出承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定

　　承诺义务。

　　公司的控股股东浪潮集团还作出额外承诺：

　　(1)自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不

　　上市交易；

　　(2)在前项承诺期满后的十二个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出

　　售价格不能低于公司董事会公告改革说明书前30 个交易日平均收盘价的120%(即7.46

　　元)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积

　　金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。

　　2.承诺事项的违约责任

　　公司全体非流通股股东保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而

　　遭受的损失。

　　作出额外承诺的公司控股股东浪潮集团特别承诺，如果其违反所做承诺的禁售和限

　　售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给

　　公司。

　　3.承诺人声明

　　全体非流通股股东均已作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责

　　任。在未完全履行承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转

　　让所持有的股份”。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第16 页

　　五.股权分置改革对公司治理的影响

　　公司董事会认为：股权分置改革将有效地改善公司的治理结构。在股权分置状态下，

　　因为存在流动性割裂的股权结构，非流通股股东、公司管理层持有股份的价值与市场走

　　势毫无关系，而主要取决于其净资产值的增加。这种利益机制使非流通股股东与流通股

　　东进行公司重大决策时价值取向不一致。

　　进行股权分置改革以后，对原非流通股控股股东来说,股东权益和股票市值挂钩,股

　　票价格的变动与股东的利益之间建立起了最直接的对应关系,公司股票价格能有效地反

　　映公司的价值和股东的价值取向，使得原非流通股东与公司、与其他流通股股东之间有

　　了共同的直接利益去监督经营者的行为，能够充分利用表决权机制来控制和约束经营者

　　的行为，从而形成有效的公司法人治理机制，降低代理成本，提高治理效率。

　　本公司的独立董事胡元木、赵树元、赵景华对本次股权分置改革发表的独立意见认

　　为：

　　1.本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市

　　场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神、以及《关于上市公司股权分置改革的指导

　　意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》

　　的规定，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决公司股权分置这一历史遗

　　留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长

　　远发展。

　　2.公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于

　　维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

　　3.非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符

　　合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第17 页

　　六.股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理机构审批不确定性的风险

　　本公司非流通股东浪潮集团有限公司所持有公司的股份为国家股，烟台东方电子信

　　息产业集团有限公司和山东时风(集团)有限责任公司所持有公司的股份为国有法人股。

　　公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关

　　股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国

　　有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本

　　次相关股东会议。

　　(二)二级市场价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展

　　当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司

　　情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，

　　公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　针对上述情形，为了有效稳定公司股票二级市场的走势，控股股东浪潮集团在《上

　　市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定的基础上将承诺所持股份锁定的期限由

　　12 个月延长至36 个月，并承诺锁定期满后的12 个月内，通过二级市场减持所持股份的

　　价格不低于公司董事会公告改革说明书前30 个交易日平均收盘价的120%(即7.46 元)。

　　上述承诺，可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击，以

　　保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。

　　同时，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》

　　等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露本次股权分置改革方案

　　实施的重要信息，加强与公众投资者的沟通，树立良好的公司形象；并采取积极措施，

　　保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。

　　(三)表决结果不确定的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参

　　加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第18 页

　　的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股

　　东会议的批准。

　　针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括网上路演、

　　走访投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，

　　并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到

　　广大流通股股东的理解与支持。

　　如果本次浪潮信息股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照

　　《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决

　　通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会

　　就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。

　　(四)非流通股东股份无法执行对价安排的风险

　　公司控股股东浪潮集团将其持有的本公司12,870万股国家股股权中的5,000万股股

　　权质押给中国建设银行济南铁路专业分行，用于其贷款项目。其股权质押已在中国证券

　　登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押股份从2004年12月16日起

　　予以冻结。

　　山东金达实业有限公司所持公司法人股200万股已全部被司法冻结。

　　除上述情况以外，其他非流通股股东所持浪潮信息的股份均不存在权属争议、质押、

　　冻结等情形。

　　浪潮集团5,000万股股权质押后，其余7,870万股份可以充分保证向流通股股东执行

　　对价安排以及代其他非流通股股东垫付对价股份,不会对改革方案的实施构成障碍。

　　山东金达实业有限公司已出具承诺文件，承诺参与本公司股权分置改革，在非流通

　　股股东向流通股股东执行对价安排前，通过解冻上述股权的方式，妥善解决上述股权冻

　　结问题，不对改革方案的实施构成障碍。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商：若金达实业在相关股东会议股权

　　登记日前，不能解除用于执行对价安排的股份的司法冻结，浪潮集团同意对金达实业应

　　安排的对价先行代为垫付；若诚泰电子的股份过户手续不能在相关股东会议股权登记日

　　前办理完毕，浪潮集团同意对诚泰电子应安排的对价先行代为垫付。代为垫付后，上述

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第19 页

　　的股份若上市流通，应当向浪潮集团偿还代为垫付的股份或取得浪潮集团的同意。

　　如果公司非流通股股东股权被司法冻结、扣划,不足以执行对价安排,且在本次股权

　　分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中

　　止。

　　七.公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1.保荐机构：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　注册地址：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦10、24、25 层

　　保荐代表人：王海清

　　项目主办人：甘小军、赵怡、冷鲲

　　联系地址：北京市月坛北街2 号月坛大厦17 层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2.律师事务所：北京市中银律师事务所

　　负责人：唐金龙

　　联系地址：北京市海淀区北三环西路43 号青云当代大厦12 层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王海青

　　(二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司股份的情况

　　公司聘请的保荐机构——联合证券有限责任公司，在公司董事会公告改革说明书的

　　前两日，并未持有公司的流通股股份，而且前六个月内也未买卖公司的流通股股份。

　　公司聘请的律师事务所——北京市中银律师事务所，在公司董事会公告改革说明书

　　的前两日，并未持有公司的流通股股份，而且前六个月内也未买卖公司的流通股股份。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第20 页

　　(三)保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构联合证券有限责任公司为公司本次股权分置改革出具了保荐

　　意见，其结论如下：

　　“浪潮电子信息产业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公

　　正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了

　　相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《关于上市公司

　　股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置

　　改革业务操作指引》的有关规定。基于上述理由，联合证券愿意推荐浪潮电子信息产业

　　股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(四)律师意见结论

　　公司聘请的北京市中银律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其

　　结论如下：

　　“本次股权分置改革的参与主体均具有合法资格，诚泰电子受让全泰电脑该等股份

　　过户手续办理完毕后，诚泰电子将具备参与本次股权分置改革的资格；与改革方案有关

　　的法律事项符合我国法律、法规及规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法

　　有效，具可执行性；本次股权分置改革方案没有违反《公司法》《证券法》和中国证监

　　会的有关规定，符合《管理办法》的要求；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办

　　法》和《通知》的有关规定。但本次股权分置改革尚需取得相关的国有资产监督管理机

　　构的书面意见，并经浪潮信息相关股东会会议通过后方可实施。同时，公司需按照中国

　　证监会和深圳证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务”。

　　八.其他需要说明的事项

　　(一)非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺

　　为了使流通股股东及时了解有关信息，公司全体非流通股股东已承诺在方案实施后

　　按照《管理办法》的规定，严格履行信息披露义务，具体内容如下：

　　1.在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登股权分

　　置改革后股份结构变动报告书。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书

　　第21 页

　　2.持股超过5%的股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份

　　总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　3.原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前三个交易日，刊登相关提示性

　　公告。

　　4.履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不

　　存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　(二)公司非流通股股东与流通股股东的协商安排

　　自公司相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通

　　过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，公司董事会同时欢迎公司流通股股东通

　　过热线电话、传真及电子信箱等方式，表达意见，使公司本次股权分置改革方案的形成

　　具有广泛的股东基础。

　　九.备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　(三)非流通股股东的承诺函；

　　(四)保荐意见书；

　　(五)法律意见书；

　　(六)保密协议；

　　(七)独立董事意见函。

　　浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

　　2006 年1 月13 日