武汉中商股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据公司两家非流通股股东提议，公司 股权分置改革方案的部分内容进行了调整；"武汉中商(资讯 行情 论坛)"将于2006年1月16日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　武汉中商集团股份有限公司股权分置改革方案自2006年1月4日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、举办投资者关系座谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下调整：

　　（一）关于对价内容的调整

　　原公司股权分置改革方案的相关内容为："1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司全体非流通股股东为所持股份获得上市流通权，按相同比例以各自持有的股份向全体流通股股东履行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通股将获得3.3股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向全体流通股股东执行对价安排总计23，536，013股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至2005年9月30日，公司共有41位非流通股股东，除27位非流通股股东明确同意本次股权分置改革方案外，因司法冻结或未联系上等原因导致目前尚有14位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案，尚未明确同意该方案的14位股东合计持有公司非流通股22，471，200股，占公司非流通股本的12.49%。该部分非流通股股东应执行对价安排2，939，867股，公司控股股东武汉国资公司同意为上述股东先行垫付该部分股份。该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向先行垫付的武汉国资公司偿还代其垫付的款项，或者取得武汉国资公司的书面同意。"

　　现调整为："1、对价安排的形式、数量或者金额

　　武汉中商流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3.9股股份的对价安排，非流通股股东需向流通股股东执行共27，815，288股对价安排。

　　截止本保荐意见书签署之日除28位非流通股股东明确同意改革方案外，因司法冻结或未联系上等原因导致目前尚有13位非流通股股东未明确表示同意改革方案，尚未明确同意本次股权分置改革方案的13位股东合计持有公司非流通股13，080，000股，占公司非流通股本的7.27%。

　　⑴已明示同意本次股权分置改革方案的28家非流通股股东对价安排情况

　　本公司控股股东武汉国有资产经营公司向股权登记日登记在册的武汉中商流通股股东执行对价安排共21，752，529股；

　　除武汉国资公司外同意本次股权分置改革方案的27家募集法人股股东向股权登记日登记在册的武汉中商流通股股东执行对价安排共4，160，599股。

　　⑵尚未明示同意本次股权分置改革方案的13家非流通股股东对价安排情况

　　尚未明确同意本次股改方案的公司发起人股股东，武汉开元科技创业投资有限公司向股权登记日登记在册的武汉中商流通股股东执行对价安排共850，382股。尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的12位募集法人股股东（不包括武汉开元）向股权登记日登记在册的武汉中商流通股股东执行对价安排共1，051，778股。公司控股股东武汉国有资产经营公司已承诺同意代上述13位非流通股股东先行垫付本次改革的对价安排，共计1，902，160股。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向武汉国有资产经营公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国有资产经营公司的同意。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据本次股权分置改革方案，流通股股东所获得的对价安排，由深圳登记结算公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　计算结果不足1股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。"

　　（二）非流通股股东承诺事项无调整

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

　　"1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东

　　的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

　　3、方案的调整并不改变保荐机构前此所发表的保荐意见结论。"

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司本次股权分置改革律师机构湖北安格律师事务所认为：

　　"公司董事会根据公司非流通股股东与流通股股东之间沟通和协商的情况，对本次股权分置改革方案做出的前述调整，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求。"

　　四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对武汉中商股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　"1、自公司董事会于2006年1月12日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。"

　　公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排和相关承诺的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月13日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《武汉中商集团股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、武汉中商集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、国信证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、武汉中商集团股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　武汉中商集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年一月十二日