福建龙净环保股份有限公司收购股权公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　○本公司控股子公司上海龙净房地产开发有限公司受让上海仓桥房地产经营有限公司、陈新、韦建农所持有的上海亚萌置业有限公司合计49%的股权。

　　○本次股权受让不属于关联交易。

　　○本次股权受让有利于公司在房地产领域的发展和开辟新的利润空间。

　　一、交易概述

　　1、股权受让的基本情况

　　本公司控股子公司上海龙净

房地产开发有限公司（本公司持99%股权、以下称"上

　　海龙净房产"）出资人民币392万元受让上海仓桥房地产经营有限公司（以下称"仓桥公司"）、陈新、韦建农持有的上海亚萌置业有限公司合计49%的股权的议案。本次股权受让不构成关联交易。

　　该股权受让完成后上海亚萌置业有限公司股权结构：福建龙净环保股份有限公司持有

　　51%的股权、上海龙净房地产开发有限公司持有49%的股权。

　　2、董事会审议受让股权的表决情况及独立董事意见

　　此次股权受让已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本次交易金额在股东大会授权董事会资产收购的权限范围之内，但上海亚萌置业有限公司所涉及开发的房地产项目可为公司未来3年带来约12000万元人民币的净利润。为此，该议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本次股权受让发表独立意见：认为本次受让公平、合法、公允，符合上市公司和全体股东利益，没有损害中小股东利益。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　(一)交易对方情况介绍

　　1、仓桥公司成立于1993年5月，法定代表人：唐菊芳；注册资本：人民币1000万元；营业执照号：270000011993050400029；法定地址：上海市松江高新技术园区松汇区路1185号；经营范围：房地产开发经营。

　　2、陈新，男，身份证号：310101196310160010；住址：上海市长宁区新华路329。

　　3、韦建农，男，身份证号：310107610520461；住址：上海市浦陀区华阴路99号303室。

　　4、仓桥公司、陈新、韦建农与本公司、上海龙净房产及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有关联关系。

　　(二)其它当事人基本情况

　　1、亚萌置业成立于2003年4月，法定代表人：唐菊芳；注册资本：人民币800万元；营业执照号：3102272059057；法定地址：上海市松江区佘山镇西霞路82号102室；经营范围：房地产开发经营、物业管理。建筑装潢材料，五金，卫生洁具，家用电器，日用百货，一般劳防用品，建筑机械设备批发零售。

　　亚萌置业股东情况：福建龙净环保股份有限公司占公司注册资本的51%，仓桥公司占公司注册资本的47%；陈新占注册资本的1%；韦建农占公司注册资本的1%。

　　2、上海龙净房产成立于2002年6月，法定代表人：高峰；注册资本：人民币3000万元；营业执照号：3101131017649；法定地址：宝山区宝杨路1231号；经营范围：房地产开发、经营。

　　上海龙净房产股东情况：福建龙净环保股份有限公司出资2700万元，占公司注册资本的90%；西安西矿环保科技有限公司出资150万元，占公司注册资本的5%；上海龙净环保科技工程有限公司出资120万元，占公司注册资本的4%；上海高山企业管理有限公司出资30万元，占公司注册资本的1%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、上海龙净房产出资人民币392万元，受让上海仓桥房产经营有限公司、陈新、韦建农拥有的上海亚萌置业有限公司49%的股权，其中仓桥公司出让其持有的亚萌置业47%的股权，陈新出让其持有的亚萌置业1%的股权，韦建农出让其持有的亚萌置业1%的股权。

　　该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及该股权的讼诉、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其他股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。

　　2、亚萌置业成立于2003年4月，法定代表人：唐菊芳；注册资本：人民币800万元；营业执照号：3102272059057；法定地址：上海市松江区佘山镇西霞路82号102室；经营范围：房地产开发经营、物业管理。建筑装潢材料，五金，卫生洁具，家用电器，日用百货，一般劳防用品，建筑机械设备批发零售。

　　亚萌置业股东情况：福建龙净环保股份有限公司占公司注册资本的51%，仓桥公司占公司注册资本的47%；陈新占注册资本的1%；韦建农占公司注册资本的1%。

　　3、仓桥公司通过邀标方式获得位于上海市松江佘山镇陶泾村，泗陈公路以北、嘉松公路西侧地块，中标后以该地块设立项目公司：亚萌置业。该地块区域环境优美，休闲、娱乐设施较为齐全，隶属于佘山国家旅游度假区范围内的高档

别墅住宅规划区，周边有快速效能沪青平高速、嘉松公路、沪松公路，距市中心约30公里。地块总面积208058平方米(约312亩)，规划土地用途为住宅用地，使用年限70年，规划容积率小等于0.7，项目拟建容积率为0.39的精致独立式别墅，以及配套公建会所为主要建设内容，地上总建筑面积81622平方米，其中地上住宅可售面积77319平方米，会所、公建及配套地上建筑面积4303平方米。总开发期预计3.5年，2004年9月－2008年2月。

　　4、根据亚萌置业提供的财务报告：经

审计，截止2005年11月30日，亚萌置业总资产194，764，457.13元；负债187，962，134.79元；应收帐款期末为零；净资产6，802，322.34元；公司正处开发期尚未实现销售收入和利润。

　　5、本次审计由具有证券从业资格的上海上会会计师事务所本着独立、客观、科学的工作原则对亚萌置业进行审计。

　　6、亚萌置业担保情况

　　亚萌置业无对外担保情况。

　　7、其他应收款说明

　　期末金额为103，265.91，账龄全部为一年以内，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

　　四、交易合同主要内容及定价情况

　　根据审计报告结果，经与仓桥公司、陈新、韦建农共同协商，本公司控股子公司上海龙净房地产出资人民币392万元(原出资额)受让上海仓桥房产经营有限公司、陈新、韦建农拥有的上海亚萌置业有限公司49%的股权，其中仓桥公司出让其持有的亚萌置业47%的股权，陈新出让其持有的亚萌置业1%的股权，韦建农出让其持有的亚萌置业1%的股权。上海龙净房产以货币资金一支性支付上述股权转让款。

　　五、受让股权的目的和对公司的影响

　　有利于公司在房地产领域的发展和开辟新的利润空间，该项目在今后年度将为亚萌公司带来约12000万元的净利润。

　　六、备查文件

　　1、福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、上海上会会计师事务所出具审计报告书：上会师报字(2006)第0001号；

　　3、福建龙净环保股份有限公司独立董事意见书；

　　4、股权转让协议书；

　　七、本公司将及时披露上述股权受让进展情况。

　　特此公告

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月9日