福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第二次会议于2006年1月9日在上海大众国 际会议中心举行，会议召开的通知是于2005年12月28日以书面方式送达各董事，会议由董事长周苏华先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面方式表决，以赞成9票、反对零票、弃权零票通过以下决议：

　　一、同意本公司控股子公司上海龙净房地产开发有限公司出资人民币392万元受让上海仓桥房产经营有限公司、陈新、韦建农拥有的上海亚萌置业有限公司49%的股权，具体情况详见公司收购股权公告（临2006-004）。

　　独立董事意见：我们认为本次转让公平、合法、公允，不属于关联交易。有利于公司在房地产领域的发展和开辟新的利润空间，符合上市公司和全体股东利益。

　　二、同意本公司通过银行或信托机构向上海仓桥房地产经营有限公司提供贷款人民币9500万元，具体情况详见公司委托贷款公告（临2006-005）。

　　独立董事意见：本次通过银行或信贷机构为上海仓桥房地产经营有限公司、陈新、韦建农按原出资额向上海龙净房地产开发有限公司转让49%股权和本公司取得别墅项目的前提条件；本次委托贷款有上海景欣置业有限公司提供担保并承担连带担保责任，风险较小并可以控制。

　　三、同意本公司控股子公司上海亚萌置业有限公司开发之别墅物业，全部交由上海景欣置业有限公司包销。

　　包销的目的和对公司的影响：本次包销能够最大程度的控制风险、锁定利润，在未来的3年可为公司带来约12000万元人民币的净利润。

　　独立董事意见：由专业的房地产销售公司为公司包销能够最大程度的控制风险、锁定利润，按包销协议测算，在未来的3年上海亚萌置业有限公司开发的别墅物业可为公司带来约12000万元人民币的净利润。

　　四、同意关于对公司治理结构、各项制度自查、整改的议案。

　　根据闽证监公司字(2005)32号文的要求，公司董事会、监事会、管理层高度重视，分别对"两法"和"意见"进行认真学习，并按要求对公司的治理结构、各项制度以及公司的现状开展全面自查，自查整改情况如下：

　　1、存在问题

　　⑴新《公司法》第一百一十八条规定董事、高级管理人员不得兼任监事，

　　公司现任监事会有两名监事是由公司高级管理人员兼任。

　　⑵在治理结构方面存在的主要问题是公司尚未建立董事会各专门委员会。

　　2、整改方案

　　⑴3月份以前，监事会将按相关程序推选两名监事候选人报公司股东大

　　会选举，更换目前由公司高管人员兼任的监事。

　　⑵3月份以前，董事会将建立以独立董事为主要成员的

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

　　五、同意关于向银行申请授信额度的议案。

　　因2005年授信额度将到期，公司根据生产经营需要，须继续向贷款银行借款、开立银行承兑汇票、国内信用证、保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及申请办理国际结算和国内结算中涉及授信的其他各项业务，具体如下：

　　（一）同意公司向中国民生银行福州分行闽都支行申请授信额度，授信总额为人民币壹亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、外汇开证、押汇、申办票据贴现等。

　　（二）同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度，授信总额为人民币壹亿元。

　　在办理该业务时董事会给予如下授权：

　　1、同意所授信额度用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商确定。

　　2、总额度可分给本公司指定的子公司(以下称指定子公司，是由本公司另外

　　出具书面指定书并由本决议被委托的有权签字人在指定书上签字确认的子公司。)使用，被指定的子公司使用的额度未用足部分仍可由本公司使用，以上额度，经招商银行股份有限公司厦门分行同意，由本公司在上述额度内调剂使用。

　　3、本公司为指定的子公司使用本公司在招商银行股份有限公司厦门分行人

　　民币壹亿元综合授信额度下的切分额度金额及其利、罚、复息和招商银行股份有限公司厦门分行实现债权等其他一切相关费用承担不可撤消的连带责任保证。

　　(三)同意公司向中国工商银行龙岩分行新罗支行申请授信额度，授信总额为人民币壹亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、申办票据贴现等。

　　(四)同意公司向中国银行股份有限公司龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币叁点伍亿元，内容包括外币及人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、进口开证、申办票据贴现、申办保理业务等授信业务以及办理国际结算和国内结算中涉及授信的其它业务。

　　(五)同意公司向兴业银行龙岩分行申请授信额度，授信总额为人民币叁亿元，内容包括人民币贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、申办票据贴现等。

　　（六）授权总经理黄炜先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担，必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

　　六、同意关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案

　　1、会议时间：2006年2月15日(星期三)上午10：30

　　2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司职工活动中心

　　3、会议议题：

　　(1)关于本公司控股子公司上海龙净房地产开发有限公司以人民币392万元收购上海仓桥房地产经营有限公司、陈新、韦建农持有的上海亚萌置业有限公司合计49%的股权的议案。

　　(2)关于本公司通过银行或信托机构向上海仓桥房地产经营有限公司提供人民币9500万元贷款资金的议案。

　　(3)关于本公司控股子公司上海亚萌置业有限公司开发之所有别墅物业全部交由上海景欣置业有限公司包销的议案。

　　(4)关于向银行申请授信额度的议案。

　　4、出席会议对象：

　　(1)凡2006年2月6日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、参加会议登记办法：

　　(1)符合上述条件的股东请于2006年2月9日至10日(上午9：00-下午4：00)到本公司股证办办理出席会议资格登记手续，外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时验看原件。

　　(2)法人股东凭

股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；

　　(3)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡进行登记；

　　(4)与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。

　　公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号

　　

邮政编码：364000

　　联系电话：[phone]

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席福建龙净环保股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并对会议通知所列明的提案事项代为行使表决权。

　　委托人签名（单位盖章）：被委托人签名：

　　委托人身份证号：被委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　特此公告

　　福建龙净环保股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月9日