宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告及调整股权分置改革方案的沟通结果公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称"宁夏恒力"或"公司"）股权分置改革方案的进行了部分调整，公司股票将于2006年1月12日复牌。

　　二、董事会决议公告

　　公司董事会第三届董事会第十一次会议于2006年1月9日上午在宁夏电力投资开发有限公司二楼会议室召开，应到董事11人，实到10人，董事焦连新因故未能到会，委托董事高小平先生出席。本公司监事列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。根据本公司全体非流通股股东的动议与授权，董事会经审议后一致同意对本公司股权分置改革方案进行调整，决定以本公司资本公积金向流通股股东转增股本。

　　本议案表决情况如下：有效表决票为11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

　　宁夏恒力股权分置改革方案自2005年12月31日公告以来，为了最广泛地听取股东意见，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者等方式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的宁夏恒力非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，修改内容如下：

　　（一）原方案的对价安排

　　宁夏恒力以截至2005年9月30日对伊信公司长期投资账面价值18，000万元为对价，以2.671元为每股价格，按非流通股股东的持股比例向其共计回购67，390，490股非流通股股份，并将回购股份予以注销。回购完成后，宁夏恒力不再拥有对伊信公司的长期投资，转由原非流通股股东按比例持有，同时，公司的总股本数减少，非流通股股东对公司的持股数量和比例相应下降。

　　（二）对价安排的调整

　　除上述回购方案外，增加以资本公积金定向向流通股股东转增股本方案：公司以现有流通A股股本101，440，000股为基数，用资本公积金定向向股权登记日登记在册的流通A股股东每10股转增1股，共计转增10，144，000股。

　　按照上述对价安排，非流通股股东在方案实施后持有42.47%的股份，该持股比例大约相当于送股方式下每10股流通股获送4.2股后非流通股股东的持股比例。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革所聘请的保荐机构招商证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤

　　其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

　　五、补充的法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革所聘请的北京市建元律师事务所认为：宁夏恒力本次股权分置改革方案调整是宁夏恒力非流通股股东与流通股股东充分沟通与协商的基础上做出的真实意思表示，其调整的内容及程序均符合《管理办法》等相关股权分置改革规范性文件的规定，合法可行，真实有效。

　　六、独立董事的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的长远利益；

　　2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

　　经过广泛沟通、协商，尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表

　　的意见，不构成对前次意见的修改。

　　综上，公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不损害公司流通股股东利益，也符合公司发展的长远利益。请投资者仔细阅读于2006年1月11日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

　　本公司《关于以本公司资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》须与调整后的股权分置改革方案一并提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、招商证券股份有限公司关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市建元律师事务所律师事务所关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案的意见。

　　特此公告。

　　宁夏恒力钢丝绳股份有限公司董事会

　　二○○六年一月十一日