丹东化学纤维股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，经同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月12日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况：

　　丹东化学纤维股份有限公司(以下简称"丹东化纤")股权分置改革方案自2005年12月31日公告以来，丹东化纤董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据与流通股股东充分协商的情况，经同意参加股改的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整：

　　原为：流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价；非流通股股东执行对价股份总数为5，220万股。

　　现调整为：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3.4股；非流通股股东执行对价总数为5，916万股。

　　（二）非流通股股东承诺事项：

　　公司控股股东丹东化学纤维（集团）有限责任公司（以下简称"丹化集团"）增加特别承诺如下：

　　鉴于公司非流通股东丹东国际信托投资公司（以下简称"丹东国投"）根据辽宁省人民政府辽政[2003]33号《关于撤销丹东市国际信托投资公司的通知》的规定，已于2003年3月予以撤销，并成立清算组进行清算。丹东国投所持的本公司股份已划转至丹东市商业银行股份有限公司（以下简称"丹东商行"）名下，但尚未办理股权过户手续。如丹东国投持有的该笔股权未能在股权分置改革方案实施前过户至丹东商行名下，丹化集团承诺将代丹东国投和丹东商行先行执行对价安排；代为执行对价后，该笔股权如上市流通，则应当向丹化集团偿还垫付的股份，或者取得丹化集团的书面同意。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　（一）自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　（三）我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　（四）本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

　　（一）方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　（二）体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　（三）本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的北京隆安律师事务所沈阳分所认为："丹东化纤股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；股份公司本次股权分置改革方案尚须取得丹东化纤相关股东会议的批准。"

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月11日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、德邦证券有限责任公司关于丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京隆安律师事务所沈阳分所关于丹东化学纤维股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、丹东化学纤维股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函。

　　特此公告。

　　丹东化学纤维股份有限公司董事会

　　2006年1月11日