星马汽车股权分置改革方案实施公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司股权分置改革方案为：流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股股票。流通股股东本次获付股份不需要纳税。

　　2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为：2006年1月11日。

　　3、复牌日：2006年1月13日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　4、自2006年1月13日起，公司股票简称改为"G星马"，股票代码"600375"保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　安徽星马汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司（以下简称"本公司""公司""星马汽车"）股权分置改革方案已经2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、对价安排

　　（1）星马汽车五家非流通股股东一致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票。

　　（2）按照上述对价安排，控股股东马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称"华神建材"）共需向流通股股东支付7，130，945股。鉴于华神建材在本公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使华神建材在股权分置改革方案实施后仍处于相对控股地位，保持对星马汽车30.73%的持股比例不变，拟由马鞍山金星化工（集团）有限公司代华神建材提供对价股份6，146，970股，马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司代华神建材提供对价股份983，975股。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　（1）法定承诺：

　　①公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　②在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占星马汽车股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　③公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但无需停止出售股份。

　　（2）额外承诺：

　　控股股东华神建材额外承诺如下：

　　①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　②在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售星马汽车股份的价格不低于每股8元（除权、除息等价格相应调整）。

　　③股权分置改革方案实施后，将向2005年度、2006年度股东大会提出利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的50%，并保证对该议案投赞成票。

　　④股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。

　　3、方案实施的内容

　　本次股权分置改革的方案实施为流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.3股股票。流通股股东本次获付股份不需要纳税。

　　4、对价安排执行情况表

　　股东名称执行对价安排前本次执行数量（股）执行对价安排后

　　持股数（股）占总股本的比例（%）应执行对价数量实际执行对价数量持股数（股）占总股本的比例（%）

　　非流通股79，987，50063.9914，850，00014，850，00065，137，50052.12

　　马鞍山华神建材工业有限公司38，409，86230.737，130，945038，409，862(注)30.73

　　马鞍山金星化工(集团)有限公司14，461，87511.572，684，9058，831，8755，630，0004.50

　　马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司10，390，2758.311，928，9962，912，9717，477，3045.98

　　安徽省经贸投资集团有限责任公司9，038，5887.231，678，0501，678，0507，360，5385.89

　　安徽国元信托投资有限责任公司7，686，9006.151，427，1041，427，1046，259，7965.01

　　流通股45，000，00036.0114，850，00014，850，00059，850，00047.88

　　合计124，987，500100.00124，987，500100.00

　　注：为了保持股改方案实施后华神建材的相对控股地位，马鞍山金星化工(集团)有限公司代华神建材提供对价股份6，146，970股，马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司代华神建材提供对价股份983，975股。

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年1月11日

　　2、对价股份上市日：2006年1月13日。本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年1月13日起，公司股票简称改为"G星马"，股票代码"600375"保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　本次股权分置改革方案的实施对象为2006年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　本次股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分，则按如下原则处理：每个账户持股数乘以送股比例，尾数保留3位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与股改方案要求的送股股份总数完全一致。

　　社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定执行。

　　六、方案实施前后股本结构变化情况

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股国有法人持有股份79，987，500-79，987，5000

　　非流通股合计79，987，500-79，987，5000

　　有限售条件的流通股份国有法人持有股份0+65，137，50065，137，500

　　有限售条件的流通股合计0+65，137，50065，137，500

　　无限售条件的流通股份A股45，000，000+14，850，00059，850，000

　　无限售条件的流通股合计45，000，000+14，850，00059，850，000

　　股份总额124，987，5000124，987，500

　　七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

　　1马鞍山华神建材工业有限公司38，409，8622009年1月13日1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。禁售期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非流通股股份的价格不低于每股8元（除权、除息等价格相应调整）。

　　2马鞍山金星化工(集团)有限公司5，630，0002007年1月13日1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2、在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　3马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司6，249，3752007年1月13日同上

　　1，227，9292008年1月13日

　　4安徽省经贸投资集团有限责任公司6，249，3752007年1月13日同上

　　1，111，1632008年1月13日

　　5安徽国元信托投资有限责任公司6，249，3752007年1月13日同上

　　10，4212008年1月13日

　　八、其他事项

　　1、公司联系方式

　　（1）联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

　　（2）联系电话：[phone]

　　（3）联系传真：[phone]

　　（4）联系人：金方放、李峰

　　2、本次股权分置改革方案实施后，公司的每股收益、每股净资产、股份总数等财务指标均不因此发生变化。

　　九、备查文件

　　1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

　　2、公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

　　3、公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2006年1月9日