湖北多佳股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　l交易内容

　　湖北多佳股份有限公司（以下简称"公司"或"多佳股份"）将其持有的西安交大开元教育管理有限公司（以下简称"教育管理"）80%的股权、西安开元阳光教育投资（以下简称"教育投资"）有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司（以下简称"教育网络"）90%的股权（上述三项股权资产合称"置换资产A"），与云南兴龙实业有限公司（以下简称"兴龙实业"）持有的东方金钰48.5%的股权（该项资产简称"置换资产B"）进行置换。置换资产之间的差额用现金补足。本次资产置换构成关联交易。

　　l关联人回避事宜

　　公司四届二十三次董事会审议本次关联交易时，因赵兴龙、雷洋为兴龙实业派出的董事，作为关联董事回避了本议案表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，届时与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　l交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次关联交易旨在调整公司的资产和业务结构，使公司进一步集中于具有一定核心竞争力和品牌优势的珠宝首饰行业，逐步退出教育、纺织行业，集中和强化公司的主营业务，提升公司的盈利能力，有利于公司的持续发展，对公司损益和资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　本公司与兴龙实业于2005年12月30日签订了《资产置换意向性协议书》，本公司拟持有的教育管理80%的股权、教育投资80%的股权、教育网络90%的股权与兴龙实业持有的东方金钰48.5%的股权进行置换。该意向性协议业经公司四届二十三次董事会审议批准。公司已经聘请大信会计师事务有限公司对双方拟置换资产进行审计，双方将根据其出具的审计报告签署正式的《资产置换协议书》，公司将在股东大会召开前公布审计报告。

　　由于2005年10月18日兴龙实业与本公司第一大股东湖北多佳集团实业有限公司（以下简称"多佳集团"）签订了《股权转让协议书》，受让其持有的本公司10.49%的股份，股权过户手续已完成（详情请查阅11月8日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司公告）;2005年11月16日兴龙实业与多佳集团签订了《股权转让协议书》，受让其持有的本公司14.76%的股份，中国证监会已于2005年12月28日出具《关于云南兴龙实业有限公司收购湖北多佳股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]149号文），批准该股权转让，股权过户手续正在办理之中。兴龙实业将合并持有本公司25.25%的股权，是本公司第一大股东，因此，本次资产置换构成关联交易。

　　董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均已按照有关规定回避表决，其余董事一致表决通过了本次交易。本公司独立董事发表了事先认可本次交易的书面文件及同意本次交易的独立意见。本次交易尚需获得本公司2006年第一次临时股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方的基本情况

　　兴龙实业成立于2003年5月8日，其实际控制人赵兴龙先生及其家族成员于2003年12月31日成为该公司股东。该公司注册资本36，000万元，注册地址为云南省昆明市春城路泰丽宫四楼，法定代表人赵宁。该公司企业法人营业执照号为：5300002014346；组织机构代码号为：77551842-X；税务登记证号为：53011177551842X。

　　兴龙实业的经营范围为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易，物资供应业。

　　2、关联方的股东结构

　　2%98%25.25%80%20%

　　3、公司与兴龙实业进行的本次关联交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上，因此本次交易尚需获得股东大会的批准。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）公司拟置出的资产

　　根据本公司与兴龙实业签订的《资产置换协议意向性协议书》，本次资产置换公司拟置出的资产为公司所属西安三家教育类公司股权。

　　1、教育管理

　　教育管理系一家在西安市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为61010014014021/2的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4，000万元，住所为西安市火炬路2号开元大厦5层，法定代表人王道华。甲方持有80%的股权，宝鸡开元投资有限公司持有20%的股权。根据2005年10月31日教育管理公司财务报表（未经审计），公司总资产64，512，391.51元，负债28，974，107.50元，净资产35，538，284.01元，甲方所持股权于基准日的帐面价值为28，430，627.21元。

　　2、教育投资

　　教育投资公司系一家在西安市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为61010014014011/2的《企业法人营业执照》，注册资本为10，000万元，住所为西安市火炬路2号开元大厦5层，法定代表人田西平。甲方持有80%的股权，张超、王公儒合计持有20％的股权。根据2005年10月31日教育投资公司财务报表（未经审计），公司总资产149，482，780.83元，负债98，186，424.76元，净资产51，296，356.07元，甲方所持股权于基准日的帐面价值为41，037，084.86元。

　　3、教育网络

　　教育网络系一家在西安市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为61010014014002/2的《企业法人营业执照》，注册资本为10，000万元，住所为西安市火炬路2号开元大厦5层，法定代表人王来柱。甲方持有90%的股权，西安交大开元国际网络技术有限公司持有10%的股权。根据2005年10月31日教育网络公司财务报表（未经审计），公司总资产113，468，235.55元，负债23，729，027.26元，净资产89，739，208.29元，甲方所持股权于基准日的帐面价值为80，765，287.46元。

　　上述拟置出资产于基准日的帐面价值合计为150，232，999.53元。

　　（二）拟置入本公司的资产

　　拟置入本公司的资产为兴龙实业所持有的东方金钰48.5%的股权。

　　深圳市东方金钰珠宝实业有限公司成立于2002年9月25日，兴龙实业和赵兴龙先生于2004年4月22日对该公司进行增资。该公司注册资本20，000万元，其中，兴龙实业出资19，600万元，占注册资本的98%；赵兴龙先生出资400万元，占注册资本的2%。该公司注册地址为深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼，法定代表人赵宁。该公司的企业法人营业执照号为：4403012097415；税务登记证号为：国税深字440301743221314，深地税登字440308743221314。

　　东方金钰的经营范围为：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。该公司主要从事翡翠、黄金、铂金、白银、钻石等各类珠宝饰品及制品的生产、加工及批发、零售业务，在深圳本部拥有3，200多平方米的现代化首饰加工厂和展销厅，在全国多个大中城市设有独立的珠宝金行和品牌专柜，加盟企业多达100多家，初步形成了辐射力强大的品牌营销网。

　　截止2005年10月31日，东方金钰账面资产总额为316，733，046.62元，负债总额为12，785，605.81元，净资产为303，947，440.81元，兴龙实业享有东方金钰48.5%的股权类资产的金额为147，414，508.79元；东方金钰的主营业务收入为43，898，383.18元，净利润为591，943.65元。

　　本次拟置入资产于基准日的帐面价值合计为147，414，508.79元。

　　本次交易兴龙实业对其所持有的东方金钰48.5%的股权享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　本次资产置换所涉兴龙实业所持有的东方金钰48.5%的股权，已经东方金钰股东会全体股东决议通过，该公司另一股东赵兴龙先生放弃优先认购权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）协议签署各方的法定名称

　　1、甲方：湖北多佳股份有限公司

　　2、乙方：云南兴龙实业有限公司

　　（二）协议签署日期

　　2005年12月30日，本公司与兴龙实业签署了《资产置换的意向性协议书》。

　　（三）本次交易的生效条件

　　1、多佳股份第四届第二十三次董事会批准本资产置换的意向性协议、同意将本次关联交易提交公司股东大会审议通过，并依法履行董事会审议关联交易的信息披露义务；

　　2、兴龙实业董事会、股东会批准本协议；

　　3、教育管理、教育投资、教育网络股东会批准本次交易；

　　4、多佳股份股东大会批准本次关联交易并依法履行股东大会审议通过关联交易的信息披露义务。

　　本次交易尚需经本公司董事会、股东大会批准。

　　（四）基准日与权益交割日

　　1、双方同意本次资产置换涉及的资产定价的基准日确定为2005年10月31日；

　　2、甲乙双方同意，本公司股东大会通过本次资产置换议案后的第一个工作日为资产交割日，即置换资产控制权及其损益转移之日。双方应于交割日之后的30个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并办理有关的权属变更手续。

　　（五）本次交易的定价依据

　　本次资产置换涉及的资产依据置换双方已经聘请大信会计师事务有限公司对截止2005年10月31日的财务报告进行审计，双方将以审计价值作为定价依据，审计报告将于股东大会召开前予以公告。资产价格差额部分用现金补足。

　　（六）交易价格及支付方式

　　1、兴龙实业持有的东方金钰48.5%的股权于基准日的帐面价值147，414，508.79元；

　　2、本公司所属西安三家教育类公司股权于基准日的帐面价值合计为150，232，999.53元。

　　3、价款支付方式：本次置出资产与置入资产之间的2，818，490.74元的差额由兴龙实业用现金补足。

　　（七）期间损益

　　1、双方同意，在基准日至资产交割日期间，置换所涉资产所带来的盈利或亏损由各自来承担。

　　2、双方同意，在资产交割日之后，置入资产所带来的盈利或亏损由本公司拥有和承担，置出资产所带来的盈利或亏损由兴龙实业拥有和承担。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　（一）本次关联交易的目的

　　为了进一步改善公司的资产质量，提升公司的价值，夯实公司发展的基础，维护全体股东，特别是中小股东的利益，兴龙实业拟与本公司再次进行资产置换。

　　本次拟置出的西安三家教育类公司资产盈利能力差且存在着较大减值的可能。拟置入资产主要是珠宝玉石，有较大的升值潜力，从根本上保障了上市公司债权人和投资者利益。

　　总体来看，本次资产置换暨关联交易目的就是将资产质量较差、无法产生效益、并有可能出现一定程度减值的教育类资产置出上市公司，同时将资产质量较好的珠宝玉石首饰类资产置入上市公司，使得本公司转型后的主营业务更加突出。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　为了本公司在珠宝产业上继续做大做强，兴龙实业在前次资产置换的基础上继续向上市公司置入珠宝类资产。从上市公司业务彻底转型和法人治理结构的完善以及盈利状况根本改善来看，本次关联交易对上市公司的影响是深远的。

　　随着我国经济的高速发展，市场对珠宝玉石首饰的需求将稳步增长。进行本次资产置换，实施以珠宝首饰为核心业务的发展战略，为本公司的长远、健康发展奠定了坚实的基础：

　　（1）有利于公司发挥资源优势、优化产品结构；

　　（2）有利于公司提高资产质量、优化资产结构；

　　（3）有利于公司改善财务状况、增强盈利能力，实现公司扭亏为盈；

　　（4）有利于进一步规范公司的法人治理结构，强化公司的管理，尽快促进公司步入正常发展轨道；

　　本次资产置换涉及的关联交易定价依据合理，没有损害中小股东利益，符合公司全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定地发展。

　　六、本次交易所涉及的其他安排

　　（一）人员安置

　　与置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与置出方的养老、医疗等所有关系，均由置出资产的接受方接受，并由置出资产接受方负责进行安置。上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。

　　（二）拟置出资产的处置

　　拟置出资产在资产交割日由本公司直接移交给兴龙实业，或由兴龙实业指定的第三方直接从本公司接收置出资产。

　　（三）关联交易

　　兴龙实业为多佳股份、东方金钰的控股股东，本次资产置换完成后，多佳股份持有东方金钰48.5%的股权，为东方金钰第二大股东。鉴于兴龙实业控制的东方金钰与多佳股份所控制的兴龙珠宝经营业务类型相近，相互之间可能在原材料采购、商品销售等环节上存在关联交易。为了避免或减少将来可能发生的与多佳股份之间的关联交易，兴龙实业及其实际控制人已作出如下承诺：

　　兴龙实业及其所控制东方金钰，将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害多佳股份及其他股东的合法权益。

　　1、不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；

　　2、不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；

　　3、不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。

　　同时，本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　　1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；

　　2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　（四）同业竞争

　　本次资产置换前，本公司持有云南兴龙珠宝有限公司94%的股权，兴龙实业持有东方金钰98%的股权，兴龙珠宝与东方金钰均从事珠宝玉石首饰业务，本公司与兴龙实业之间存在着同业竞争。

　　本次资产置换完成后，多佳股份持有东方金钰48.5%的股权，今后拟进一步增持东方金钰的股权并控股东方金钰，逐步解决本公司与兴龙实业之间的同业竞争问题。

　　为了消除未来一段时间内可能出现同业竞争对公司的影响，保证多佳股份与实际控制人双方的合法权益以及多佳股份全体股东特别是中小股东的合法权益，兴龙实业及其实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。承诺函内容如下：

　　1、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如兴龙实业或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的，将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施，不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

　　2、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如兴龙实业或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

　　3、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而兴龙实业或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；

　　4、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而兴龙实业或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。

　　（五）"五分开"情况

　　兴龙实业就本次资产置换对本公司出具了承诺函，保证在本次资产置换完成后，与多佳股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的。承诺函的内容如下：

　　1、保证与多佳股份之间人员独立

　　（1）保证多佳股份的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员不在多佳股份与兴龙实业、兴龙实业的全资附属企业或兴龙实业的控股公司之间双重任职。

　　（2）保证多佳股份的劳动、人事及工资管理与兴龙实业之间完全独立。

　　2、保证多佳股份资产独立完整

　　（1）保证多佳股份具有独立完整的资产。

　　（2）保证多佳股份不存在资金、资产被兴龙实业占用的情形。

　　3、保证多佳股份的财务独立。

　　（1）保证多佳股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证多佳股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（3）保证多佳股份独立在银行开户，不与兴龙实业共用一个银行账户。

　　（4）保证多佳股份的财务人员不在兴龙实业兼职。

　　（5）保证多佳股份依法独立纳税。

　　（6）保证多佳股份能够独立做出财务决策，兴龙实业不干预多佳股份的资金使用。

　　4、保证多佳股份机构独立。

　　保证多佳股份拥有独立、完整的组织机构，与兴龙实业的机构完全分开。

　　5、保证多佳股份业务独立。

　　（1）保证多佳股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，多佳股份具有面向市场自主经营的能力。

　　（2）保证多佳股份业务独立，多佳股份与兴龙实业不构成同业竞争。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，本公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

　　同意将《关于资产置换暨关联交易方案的议案》提交公司第四届董事会第二十三次会议审议，并按照公开、自愿、诚实信用的原则进行交易。

　　（二）独立董事意见

　　就本次关联交易的议案，本公司独立董事刘力、杨瑞龙、刘敢庭、胡瑞文、蔚长海发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项。意见如下：

　　（一）本次资产置换属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定，本次董事会就关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，董事会对本次关联交易的表决程序合法。

　　（二）我们认为本次交易的议案，可以使公司经营进一步聚焦于具有核心竞争力和品牌优势的珠宝首饰领域，逐步退出教育、纺织领域，改善公司的盈利能力和盈利水平。本次资产置换从公司置换出西安教育类的相关资产，盈利能力差且存在着较大减值的可能，甚至危及公司的生存。本次资产置换置入东方金钰48.5%的股权有利于进一步突出和增强公司新的主营业务（珠宝经营），提高公司的盈利能力。综合以上考虑，我们认为此次资产置换有利于上市公司的生存，并为公司未来的发展提供了机会，符合全体股东的利益。

　　（三）本次资产置换涉及的资产依据资产置换双方于基准日2005年10月31日资产帐面价值定价，符合有关法律法规的规定。

　　（四）鉴于目前公司还存在关联交易，并存在同业竞争的可能，我们要求收购方（公司大股东兴龙实业）和管理层就未来有效防止同业竞争，保证不侵犯上市公司利益，切实经营好上市公司提出具体的解决方案和相关措施，并在未来的董事会上讨论，形成制度，以切实保护上市公司所有股东大利益，收购方已同意落实这一建议。

　　（五）我们注意到，本次置入的资产在2004年表现出的盈利能力不够理想，但兴龙实业指出该项资产具有较好的盈利潜力。我们希望兴龙实业能够努力经营，在今后取得较好的收益，以回报广大公司股东。

　　七、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3．独立董事事前认可意见；

　　4．双方签署的《资产置换意向性协议书》；

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年十二月三十一日