湖北多佳股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北多佳股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2005年12月31日在公司会议 室召开。本次会议已于12月28日以电话形式通知各位董事。会议应参与表决董事13人，实际参与表决董事12人，其中亲自出席会议的董事7人，委托出席的董事5人。董事倪新华先生因辞职缺席会议。董事张伟女士、杨腊保先生委托董事严家明先生代为出席并行使表决权；董事王道华先生委托独立董事胡瑞文先生代为出席并行使表决权；董事王太川先生委托独立董事刘力先生代为出席并行使表决权。独立董事蔚长海先生委托独立董事刘敢庭先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员和有关高级管理人员列席了会议。审议公司资产置换暨关联交易议案时，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事赵兴龙先生、雷洋先生按规定回避了表决。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由公司董事长赵兴龙先生主持，经与会董事认真审议，采用记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、关于资产置换暨关联交易方案的议案。

　　该议案同意10票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2005年12月30日，本公司与云南兴龙实业有限公司签订了《资产置换意向性协议书》，本公司拟以三家教育类子公司的股权和部分其他应收款（资产净值150，232，999.53元未经审计）与兴龙实业持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司（以下简称"东方金钰"）48.5%的股权（资产净值147，414，508.79元未经审计）进行资产置换。

　　公司拟置出的资产

　　本公司拟将持有的西安交大开元教育管理有限公司（以下简称"教育管理"）80%的股权、西安开元阳光教育投资（以下简称"教育投资"）有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司（以下简称"教育网络"）90%的股权与云南兴龙实业有限公司（以下简称"兴龙实业"）持有的东方金钰48.5%的股权进行置换。置换资产之间的差额用现金补足。

　　拟置出上述资产于基准日的账面价值合计为150，232，999.53元。

　　本公司拟置入的资产

　　本公司拟置入的资产为兴龙实业所持有的东方金钰48.5%的股权。

　　深圳市东方金钰珠宝实业有限公司成立于2002年9月25日，兴龙实业和赵兴龙先生于2004年4月22日对该公司进行增资。该公司注册资本20，000万元，其中，兴龙实业出资19，600万元，占注册资本的98%；赵兴龙先生出资400万元，占注册资本的2%。该公司注册地址为深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼，法定代表人赵宁。该公司的企业法人营业执照号为：4403012097415；税务登记证号为：国税深字440301743221314，深地税登字440308743221314。

　　东方金钰的经营范围为：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。该公司主要从事翡翠、黄金、铂金、白银、钻石等各类珠宝饰品及制品的生产、加工及批发、零售业务，在深圳本部拥有3，200多平方米的现代化首饰加工厂和展销厅，在全国多个大中城市设有独立的珠宝金行和品牌专柜，加盟企业多达100多家，初步形成了辐射力强大的品牌营销网。

　　截止2005年10月31日，东方金钰账面资产总额为316，733，046.62元，负债总额为12，785，605.81元，净资产为303，947，440.81元，兴龙实业享有东方金钰48.5%的股权类资产的金额为147，414，508.79元；东方金钰的主营业务收入为43，898，383.18元，净利润为591，943.65元。

　　本次拟置入资产于基准日的账面价值147，414，508.79元。

　　本次交易兴龙实业对其所持有的东方金钰48.5%的股权享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　本次资产置换所涉兴龙实业所持有的东方金钰48.5%的股权，已经东方金钰股东会全体股东决议通过，该公司另一股东赵兴龙先生放弃优先认购权。

　　本次置出资产与置入资产之间的2，818，490.74元的差额由兴龙实业用现金补足。

　　本公司已经聘大信会计师事务所对拟置换资产进行审计，最终置换数据将以审计值为准。公司将在股东大会召开前公布审计报告。

　　本次资产置换方案还需公司2006年第一次临时股东大会表决通过，会议时间另行通知。

　　二、通过了关于修改《公司章程》的议案。

　　该议案同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据2006年1月1日施行的新《公司法》，本公司拟将公司章程中相应条款作如下调整：

　　原公司章程：

　　4.2.6召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在股东名册上的全体股东。

　　修改后章程：

　　4.2.6召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

　　该议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　三、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

　　该议案同意12票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2006年第一次临时股东大会的召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　湖北多佳股份有限公司

　　董事会

　　二OO五年十二月三十一日