大商集团股份有限公司第五届董事会第21次会议决议暨召开2006年度第1次临时股东大会通知的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　2005年12月30日，大商集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第五届 董事会第21次会议在公司总部会议室召开，会议由董事长牛钢先生主持。应到董事13人，实到13人，全体监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事充分讨论，一致通过如下议案：

　　一、审议通过关于收购青岛新城市广场大楼部分资产和权益的议案。

　　为扩大公司规模，提高市场

竞争力，进一步开辟山东市场，公司将与青岛开发投资有限公司在青岛签署《青岛新城市广场项目<资产转让合同书>》，公司以4.7亿元人民币价格受让青岛开发投资有限公司所拥有的青岛新城市广场部分资产和权益。上述转让资产经青岛市国资委批准公开挂牌转让，经评估确认总资产46753.77万元，挂牌价格47000万元人民币。

　　青岛新城市广场位于青岛市的政治、经济、文化和旅游中心区，是青岛金融贸易区的核心地带，占地1.65万平方米，总建筑面积10.5万平方米，地下一层，地上八层。其中公司收购其中的9.37万平方米资产和权益，收购后公司将把其开发建成麦凯乐山东店。

　　公司五名独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、肖国全、陈明键经审阅收购资产相关材料，认为：本次收购是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；交易价格以青岛市国资委批准的公开挂牌转让价格为依据，为公允的市场交易行为；本次收购有利于公司培养新的利润增长点，继续扩大企业经营规模，增强主营业务竞争实力。

　　上述收购尚需提交公司2006年度第1次临时股东大会审议通过。

　　二、审议通过收购山东儒商服饰有限公司和山东济南人民商场儒商百货有限公司股权的议案

　　为进一步扩大公司在山东零售市场的经营实力，2005年12月26日公司与山东儒商服饰有限公司签署《儒商服饰有限公司资产重组合同》，与山东济南人民商场儒商百货有限公司签署《儒商百货有限公司资产重组合同》，公司分别以420万元人民币的价格收购山东儒商服饰有限公司100%股权，以300万元人民币的价格收购山东济南人民商场儒商百货有限公司100%股权。

　　根据重组合同，股权收购完成后，本公司将向两家新公司增资，拟将新公司分别注册为大商集团山东儒商服饰有限公司和大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司，总股本为增资后的实收资本，其中本公司分别占90%权益，郭连海分别占10%。

　　三、审议通过关于召开公司2006年度第1次临时股东大会的议案

　　1、召开会议基本情况

　　会议时间：2006年2月15日（星期三）上午9:00

　　会议地点：大连市中山区青三街1号公司总部10楼会议室

　　会议方式：现场会议

　　2、会议审议事项

　　审议关于收购青岛新城市广场部分资产和权益的议案

　　3、会议出席对象

　　（1）截止2006年2月8日（星期三）下午15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

　　（2）公司全体董事、监事及高级管理人员。

　　4、登记办法

　　自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；

　　法人股股东持股权凭证、法定代理人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

　　登记时间：2006年2月9日--13日9:00-17:00时

　　登记地点：大商集团股份有限公司证券部

　　5、其它事项：

　　联系地点：大连市中山区青三街1号公司证券部

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　与会股东一切费用自理。

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席2006年2月15日召开的大商集团股份有限公司2006年度第1次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名盖章：委托人身份证：

　　委托人持股数：委托人股东帐户：

　　被委托人姓名：被委托人身份证：

　　委托权限：委托日期：

　　（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

　　备查文件目录：

　　1、大商集团股份有限公司第五届董事会第21次会议决议；

　　2、大商集团股份有限公司独立董事意见书；

　　3、《青岛新城市广场项目资产转让合同书》；

　　4、《儒商服饰有限公司资产重组合同》、《儒商百货有限公司资产重组合同》。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2006年1月4日