福建水泥股份有限公司关于转让泉州建福酒店有限公司股权的公告

　　上海证券报 

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：转让本公司所持有的泉州建福酒店有限公司（建福酒店）50％的股权，转让金额1199万元（含建福酒店尚欠本公司的其他应收款186.3922万元）

　　●股权受让方为福建省泉州市佳誉航空服务有限公司，不是本公司关联人。本次交易不属于关联交易。

　　●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权转让系为盘活非主营资产，支持公司发展主营业务，对公司主营（水泥）的持续经营能力不会产生实质性影响；本次股权转让，公司2005年度可获得股权转让收益约1000万元。

　　●需提请投资者注意的其他事项：如建福酒店承担《股权转让合同》签订之前产生的债务超过2005年9月30日负债合计评估值372.7844万元，超过部分应由本公司在建福酒店承担债务后十日内赔偿给建福酒店。

　　（一）交易概述

　　2005年12月20日，本公司与福建省泉州市佳誉航空服务有限公司（佳誉航空公司，受让方）签订《股权转让合同》，约定以交易价格1199万元将本公司所持有的泉州建福酒店有限公司（建福酒店）50％的股权转让给佳誉航空公司。佳誉航空公司，不是本公司关联人，本次交易为非关联交易。

　　本次股权转让议案经公司2005年8月26日公司第四届董事会第十次会议审议，公司九名董事七名出席了会议，以9票同意（含委托表决，0票反对，0票弃权）审议通过。本次股权转让已经2005年12月22日福建省国有资产监督管理委员会闽国资函产权【2005】428号批复同意。

　　（二）交易对方情况介绍

　　本次股权受让方为福建省泉州市佳誉航空服务有限公司，成立于2004年11月15日，住所为泉州市丰泽区东美小区8幢403室，注册资本300万元，法定代表人为曾世忠，企业类型为有限责任公司，主要经营航空业务咨询服务。

　　（三）交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司所持有的建福酒店50％的股权，建福酒店公司成立于2002年5月，由本公司和泉州市化建物资有限公司分别持有50%股权，本公司对其初始投资成本为94.8万元。建福酒店住所为泉州市丰泽区温陵路建福大厦1～10层，注册资本189万元，企业类型为有限责任公司，该公司主要经营场所泉州建福大厦，经营范围为住宿、制售中餐、KTV、RTV。该公司2004年度经审计的资产总额为512.50万元，负债总额为507.85万元，应收款项总额2.93万元，所有者权益4.65万元，2004年度实现主营业务收入47.67万元、主营业务利润45.02万元、净利润2.26万元。

　　本次股权转让，由本公司委托具有从事证券业务资格的福建中兴资产评估有限公司对建福酒店公司有关资产进行评估，评估基准日为2005年9月30日，主要评估方法采用成本法。评估结果对比列示如下：

　　资产评估结果汇总表单位：万元

　　项目帐面价值调整后帐面价值评估价值增值额增值率％

　　流动资产13.4713.4713.47

　　长期投资

　　固定资产392.34392.341，404.831，012.49258.06

　　其中：在建工程

　　建筑物333.89333.891，313.01979.12293.25

　　设备58.4458.4491.8233.3857.12

　　无形资产1，245.721，245.72

　　其中：土地使用权1，245.721，245.72

　　其他资产

　　资产总计405.81405.812，664.022，258.21556.47

　　流动负债372.78372.78372.78

　　长期负债

　　负债总计372.78372.78372.78

　　净资产33.0333.032，291.242，258.216，836.85

　　根据评估报告书，本次净资产评估值与帐面值比较增值2258.21万元，主要为房屋建筑物评估增值979.11万元，系近几年三材和人工、建安费用均有较大涨幅；机器设备评估增值33.38万元；土地使用权评估增值1245.72万元。

　　（四）交易合同的主要内容及定价情况

　　合同主要条款：

　　1、纳入股权转让的资产范围：包括建福酒店公司所拥有的泉州建福大厦房产（现挂牌建福商务酒店），含大厦内现有的配套设施设备等。房产证内的建筑面积7239.66平方米，以及未办理产权的十层以上建筑物（未办理产权的建筑物今后若因违章建筑须拆除与本公司无关）。上述房产相对应的土地使用权现状（国有土地使用权证号泉国用【2004】第100055号），已明示。

　　2、股权转让价格：双方确认股权转让价格为人民币1199万元，含建福酒店尚欠本公司的其他应收款186.3922万元。佳誉航空公司支付1199万元整后，建福酒店与本公司的债权债务关系履行完毕。该转让价格不包括交易佣金等受让方应支付的相关费用。

　　3、债权债务的处理：股权交割日（以工商变更登记日为准）之前的债权债务由本公司负责清理并由本公司享有或承担。如建福酒店承担《股权转让合同》签订之前产生的债务超过2005年9月30日负债合计评估值372.7844万元，超过部分应由本公司在建福酒店承担债务后十日内赔偿给建福酒店。

　　4、转让价款的支付：受让方以现金方式支付全部股权转让款，在合同签订之日起七个工作日内应向本公司支付定金230万元。在2005年12月29日前应向本公司支付不低于600万元（包括定金）的股权转让款。自合同生效之日起半年内付清全部合同价款，2006年1～6月的每月30日前付100万元，余款在股权变更完毕后的5天内付清。

　　5、股权交割：本公司收到受让方支付的股权转让款达到或超过人民币1100万元的次日起五日内应向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，直至将股权变更登记到佳誉航空公司名下。

　　6、税费负担：本次股权转让所涉及的税费，按照有关法律、法规及规章的规定，由双方各自承担。

　　7、生效条件：自双方盖章并经福建省国有资产管理委员会批准之日起生效。

　　定价情况：

　　制定成交价格的依据：主要参考评估值，并根据福建省国有资产监督管理委员会批复进行转让。

　　或有风险的判断：根据公司有关部门的了解，认为受让方佳誉航空公司具有足够的支付能力，本公司按合同收回股权转让款不存在目前可预见的风险。

　　（五）其他有关安排

　　由于建福酒店公司于2002年4月与泉州市宝德房地产开发有限公司签订《承包经营合同》，承包期10年，本次股权转让后，受让方承诺承继该承包合同，继续履行。除此之外，不存在其他相关安排。

　　（六）股权转让的目的和对公司的影响

　　本次股权转让系为盘活公司非主营资产，支持公司发展主营业务，对公司主营（水泥）的持续经营能力不会产生实质性影响；本次股权转让，2005年度公司可获得股权转让收益约1000万元。

　　（七）备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、股权转让合同

　　3、建福酒店的财务报表

　　4、评估报告及评估机构的证券从业资格证书（*）

　　5、福建省佳誉航空服务有限公司营业执照（复印件）

　　6、福建省国有资产监督管理委员会的批文

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2006年1月4日