秦岭水泥(600217)董事会临时会议决议公告

　　陕西秦岭水泥(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司于2005年12月23日召开三届二十七次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：

　　一、通过公司控股股东陕西省耀县水泥厂(持有公司国有法人股25600万股，持股比例为38.74%，下称：耀县水泥厂)以非现金资产抵偿占用公司资金的议案：截止2005年9月30日，耀县水泥厂及其关联方非经营性占用公司及子公司资金共计67206271.31元。耀县水泥厂 目前无力以现金方式偿还占用资金，公司董事会同意耀县水泥厂以非现金方式抵偿占用资金。

　　2005年12月23日，公司与耀县水泥厂签署了《以资抵债协议》，耀县水泥厂本次用以抵债的资产为公司已取得采矿权且正在实施开采的石灰石矿山之土地使用权。该宗土地面积1537998平方米，剩余使用年限48.5年，终止日期为2054年2月18日。根据有关《土地估价报告》，该土地单位面积土地使用权价格为79元/平方米，土地总值为121501842元。交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。

　　陕西省耀县水泥厂生产技术服务公司、陕西耀县水泥厂置业有限公司已分别与耀县水泥厂、公司及其子公司签署《债务转移协议》，将其上述占用公司资金之债务转移给耀县水泥厂，由耀县水泥厂一并向公司清偿。本次抵债后，抵债资产的交易价格与耀县水泥厂占用资金之差额54295570.69元形成公司对耀县水泥厂的欠款，由公司在三个年度内还清。

　　二、通过《公司章程修正案(草案)》。

　　上述事项尚需经中国

证监会审核无异议后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议决定。