新安股份(600596)收购收购报告书

　　上海证券报 

　　上市公司：浙江新安化工集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新安股份(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：600596

　　收购人名称：传化集团有限公司

　　住所：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　通讯地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　邮政编码：311215

　　联系电话：[phone]

　　联系人：吴建华

　　收购报告书签署日期：二OO五年十二月二十日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了传化集团有限公司（以下简称“传化集团”、“收购人”或“本公司”）所持有、控制的浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“上市公司”）的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，传化集团没有通过任何其他方式持有、控制新安股份的股份。

　　三、传化集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本人（以及本人所代表的机构）保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次收购国有股事项已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并报经中国证券监督管理委员会审核无异议。

　　目录

　　第一节释义1

　　第二节收购人介绍2

　　第三节收购人持股情况13

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况16

　　第五节与上市公司之间的重大交易17

　　第六节资金来源18

　　第七节后续计划19

　　第八节对上市公司的影响分析21

　　第九节收购人的财务资料23

　　第十节其他重大事项41

　　声明42

　　第十一节备查文件44

　　第一节释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　上市公司/新安股份指浙江新安化工集团股份有限公司

　　收购人/传化集团/本公司/受让方指传化集团有限公司

　　出让方/财政局指浙江省建德市财政局

　　本次收购指收购人拟向出让方购买出让方持有的新安股份67，881，000股国家股（占新安股份总股本的29.77％）的行为

　　股份转让协议指收购人与出让方于2005年8月27日签署的关于本次收购条款和条件的协议

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　国资委指国务院国有资产监督管理委员会

　　登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　公司法指中华人民共和国公司法

　　证券法指中华人民共和国证券法

　　元指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　收购人名称：传化集团有限公司

　　注册地：杭州萧山宁围镇

　　注册资本：人民币8000万元

　　营业执照注册号：3301812410461

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发、零售；日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品和易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品、化工原料、化纤原料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。

　　成立日期：1995年6月29日

　　经营期限：自1995年6月29日至2015年6月29日

　　国税登记证号：浙国税字330181253908703号

　　地税登记证号：浙地税字330181253908703号

　　股东名称：徐传化、徐冠巨、徐观宝

　　通讯地址：浙江杭州萧山经济技术开发区

　　邮政编码：311215

　　联系电话：[phone]

　　联系人：吴建华

　　二、收购人相关的产权和控制关系

　　(一)收购人的股东为自然人徐传化、徐冠巨、徐观宝三位股东，为父子关系。其中徐传化出资1200万元，持有本公司15%的股份；徐冠巨出资3400万元，持有本公司42.5%的股份；徐观宝出资3400万元，持有本公司42.5%的股份。

　　(二)收购人的股份控制关系如下图所示：

　　42.5%15%42.5%

　　(三)收购人主要业务情况及关联企业

　　传化集团成立于1995年6月29日，是一家以化工、农业、物流、投资四大事业领域为核心，资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。

　　本公司主要关联企业介绍如下：

　　1、浙江传化股份(资讯 行情 论坛)有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币8000万元

　　4）、经济性质：股份有限公司

　　5）、经营范围：有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工和销售，经营进出口业务

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、徐冠巨20.90%

　　2、徐观宝12.04%

　　3、徐传化11.69%

　　4、传化集团有限公司6.38%

　　5、浙江大学创业投资有限公司6.38%

　　6、浙江航民实业集团有限公司3.19%

　　7、浙江风险科技投资有限公司3.19%

　　8、公众流通股36.23%

　　2、杭州传化华洋化工有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币2000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、传化集团有限公司87%

　　2、沈阳化工(资讯 行情 论坛)研究院13%

　　3、浙江传化物流基地有限公司

　　1）、住所：杭州钱江二桥萧山出口处

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币6500万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿，汽车配件。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、传化集团有限公司97.23%

　　2、杭州传化储运有限公司2.77%

　　4、杭州传化花王有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：3837万美元

　　4）、经济性质：中外合资经营企业

　　5）、经营范围：洗衣粉、家用洗涤剂、洗发香波和护发素等护发产品、护肤产品、牙膏产品、牙刷产品及相关产品的加工、制造并提供售后服务，销售本公司生产的产品及花王（中国）投资有限公司在中国投资的外商投资企业所生产的同类产品并提供售后服务。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、传化集团有限公司65%

　　2、花王中国投资有限公司35%

　　5、浙江传化江南大地发展有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山钱江农场

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币12000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：农产品(资讯 行情 论坛)、水产品、畜禽产品、种子、种苗的生产、加工，旅游服务、教育培训、餐饮服务、住宿，农业科研。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、传化集团有限公司60%

　　2、杭州市萧山区国有资产经营总公司40%

　　6、杭州传化大地生物技术股份有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币10285.8007万元

　　4）、经济性质：股份有限公司

　　5）、经营范围：农业、生物技术的研发、服务及转让，种子、种苗、花卉的生产、加工、销售，蔬菜水果的种植、销售，农用材料（不含国家专营专控的产品）、园艺设施及设备的销售，园林绿化工程的施工

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　浙江传化江南大地发展有限公司48.5%

　　杭州钢铁股份有限公司35%

　　宁波大榭投资控股公司15%

　　传化集团有限公司1%

　　浙江传化物流基地有限公司0.5%

　　7、浙江绿都房地产开发有限公司

　　1）、住所：杭州萧山市心中路767号绿都世贸广场

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币5000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：房地产开发、销售。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、传化集团有限公司50%

　　2、浙江绿都控股集团有限公司47.5%

　　3、丁小明2.5%

　　8、浙江海源投资有限公司

　　1）、住所：杭州市武林新村104号

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币20000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：为中小企业提供担保服务（不含金融业务）、投资管理、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　传化集团有限公司90%

　　浙江传化物流基地有限公司5%

　　北京传化投资有限公司5%

　　9、杭州传化涂料有限公司

　　1）、住所：杭州市萧山经济技术开发区桥南区块

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币1000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：生产、销售建筑涂料、防水剂、油漆。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、传化集团有限公司60%

　　2、徐冠巨20%

　　3、徐观宝20%

　　10、杭州传化贸易有限公司

　　1）、住所：杭州钱江二桥萧山出口处浙江传化物流基地

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币500万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：化工原料进出口、销售。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　1、传化集团有限公司90%

　　2、宁波峙岭化工有限公司10%

　　11、北京传化投资有限公司

　　1）、住所：北京市朝阳区东三环北路5号发展大厦505室

　　2）、法定代表人：徐冠巨

　　3）、注册资本：人民币3000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：项目投资；投资管理；投资顾问；信息咨询（中介除外）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　传化集团有限公司80%

　　浙江传化物流基地有限公司20%

　　12、杭州传化涂装有限公司

　　1）、住所：萧山经济技术开发区桥南区块

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币100万元

　　4）、经济性质：股份有限公司

　　5）、经营范围：各类工程式的油漆、涂料作业（涉及许可证凭证经营）；销售；建筑装饰材料

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　杭州传化涂料有限公司80%

　　传化集团有限公司20%

　　13、宁波峙岭化工有限公司

　　1）、住所：大榭峙岭山庄别墅2号楼

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币200万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：化工原料（除危险品）、石油制品（除成品油）、日用化工产品、机电产品（除轿车）、金属材料的销售

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　传化集团有限公司70%

　　徐观宝15%

　　徐冠巨15%

　　14、杭州传化储运有限公司

　　1）、住所：杭州钱江二桥萧山出口处

　　2）、法定代表人：徐传化

　　3）、注册资本：人民币380万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：普通货物运输、危险品运输，仓储、汽车内修（涉及许可证的凭证经营）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　徐冠巨52.63%

　　徐观宝47.37%

　　15、杭州传化大地酒店有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：朱肖祥

　　3）、注册资本：人民币300万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：住宿、中式餐、理发、生活美容、棋牌、商场

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　浙江传化江南大地发展有限公司80%

　　传化集团有限公司20%

　　16、杭州传化大地旅行社有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：朱肖祥

　　3）、注册资本：人民币50万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：国内旅游业务，票务、会务服务，其他无需审批的合法项目

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　浙江传化江南大地发展有限公司80%

　　传化集团有限公司20%

　　17、杭州申宇房地产开发有限公司

　　1）、住所：萧山区城厢街道育才路638号

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币1000万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），市政工程，室内外装潢，园林绿化，经销，建筑材料，建筑装饰材料，水暖管道

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　传化集团有限公司55%

　　沈国庆45%

　　18、上海潮涌化工有限公司

　　1）、住所：浦东新区东方路989号3楼

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币300万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：化工原料及产品（除危险品）、金属材料、橡塑制品、五金交电、机电产品、仪器仪表、日用百货的销售，以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　杭州传化华洋化工有限公司90%

　　传化集团有限公司10%

　　19、杭州传化大地园林工程有限公司

　　1）、住所：浙江省农业高科技示范园区

　　2）、法定代表人：徐观宝

　　3）、注册资本：人民币100万元

　　4）、经济性质：有限责任公司

　　5）、经营范围：市政园林工程施工；环境绿化，绿化养护工程施工；园林设计；苗木种植；经销；苗木、花卉盆景；国家政策允许的农副产品；一般信息咨询服务；其他无需审批的合法项目。

　　6）、股东名称及持股比例：

　　股东名称持股比例

　　浙江传化江南大地发展有限公司80%

　　传化集团有限公司20%

　　(四)、收购人股东基本情况

　　1、徐传化简历：男，1935年6月出生，中共党员，身份证号：330121350602163。

　　工作经历：1949--1971，党湾前村、宁围宁新村务农；1972--1986，宁围搬运队、宁围磷肥厂；1987--1992，宁新合作净洗剂厂厂长；1993--1995，杭州传化化学制品有限公司董事长；1996--2002，浙江传化集团有限公司董事长；2003--至今，传化集团有限公司董事长。

　　2、徐冠巨简历

　　徐冠巨，男，1961年7月出生，研究生，高级经济师，身份证号：330121610727161。全国政协委员，浙江省工商联会长，浙江省政协副主席。

　　工作经历：1980--1985，浙江省萧山宁围镇乡企工作；1986--1992，宁新合作净洗剂厂，技术员、企业经营厂长；1993--1995，杭州传化化学制品有限公司总经理；1996--2002，浙江传化集团有限公司总裁；2003--至今，传化集团有限公司总裁。

　　3、徐观宝简历

　　徐观宝，男，1957年5月出生，中共党员，研究生学历。身份证号：330121570527161。

　　工作经历：1978--1987，宁围中学任教；1988--1992，宁新合作净洗剂厂；1993--1995，杭州传化化学制品有限公司副总经理；1996--2002，浙江传化集团有限公司副总裁；2003--至今，传化集团有限公司副董事长。

　　本公司实际控制人为徐传化与徐冠巨、徐观宝父子。

　　三、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　传化集团有限公司近五年来没有受过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事及高级管理人员介绍

　　传化集团董事及高级管理人员基本情况如下：

　　姓名性别职务身份证号码国籍长期居住地其他国家或居住地地区居留权

　　徐传化男董事长330121193506021632中国浙江杭州否

　　徐冠巨男总裁330121610727161中国浙江杭州否

　　徐观宝男副董事长330121570527161中国浙江杭州否

　　陈捷男副总裁510215196505250439中国浙江杭州否

　　吴建华男副总裁330502196511130039中国浙江杭州否

　　杨柏樟男财务总监330121570707163中国浙江杭州否

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，本公司持有河北宝硕股份(资讯 行情 论坛)有限公司（简称“宝硕股份”，代码600155）境内法人股3220万股，占该公司股本总额的7.81%；持有湖南正虹科技(资讯 行情 论坛)发展股份有限公司（简称“正虹科技”，代码000702）境内法人股1500万股，占该公司股本总额的5.3%；持有浙江传化股份有限公司（简称“传化股份”，代码002010）510万股，占该公司股本总额的6.38%。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　本次收购前，传化集团尚未持有、控制新安股份发行在外的股份。

　　本次收购完成后，收购人将持有6788.1万股新安股份，占新安股份已发行股份的29.77%，成为其第一大股东，将依据所持股份行使对新安股份的股东权利。

　　截止本报告书签署日，收购人不能对新安股份其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股份转让协议

　　(一)、股份转让协议的主要内容

　　2005年8月27日，收购人与建德财政局签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1、协议当事人：建德市财政局（出让方）、传化集团（受让方）。

　　2、转让股份的数量及比例：建德市财政局将其所持有的6788.1万股新安股份之股份全部转让给传化集团，占新安股份总股本的29.77%。

　　3、股份性质及性质变动情况：目前为国家股，转让完成后变更为社会法人股。

　　4、转让价款：

　　《股份转让协议》约定本次股份转让的每股转让价格为人民币3.5453元（按公司2004年12月31日经审计的每股净资产2.93元为基数，溢价21%）。本次股份转让的转让价款共计为人民币240658509.30元。

　　5、付款方式：

　　在协议签署之日起的十五个工作日内，受让方向出让方预付股份转让价款的10%，即RMB24065850.93元（人民币贰仟肆佰零陆万伍仟捌佰伍拾元玖角叁分）；在协议经国家国资委批准生效后十个工作日内，受让方向出让方支付股份转让价款的60%，即RMB144395105.58元（人民币壹亿肆仟肆佰叁拾玖万伍仟壹佰零伍元伍角捌分）；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户到受让方名下之前，受让方向出让方支付股份转让价款的30%，即RMB72197552.79元（人民币柒仟贰佰壹拾玖万柒仟伍佰伍拾贰元柒角玖分）。

　　支付对价为现金。

　　6、协议签订时间：2005年8月27日

　　7、协议生效时间及条件：

　　协议的期限为自协议签署之日起至股份转让过户手续完成及受让方将股份转让款足额支付给出让方之日止。

　　协议在下列条件都满足时生效：

　　1）本协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章；

　　2）经国家国资委批准；

　　3）中国证监会对本次股份转让经审核无异议。

　　8、过渡期安排

　　双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项：

　　1）出让方行使标的股份的股东权利，包括出席新安股份的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及新安股份章程规定的其他形式行使股东权利(包括但不限于向新安股份董事会或股东大会的提案权等)。

　　2）如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。

　　3）在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。

　　4）双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。

　　5）出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。

　　6）在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。

　　7）上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。

　　(二)本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股权行使存在其他安排、不存在就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份进行其他安排的情况。

　　(三)建德市财政局承诺：建德市财政局及其关联方不存在占用原控股上市公司浙江新安化工集团股份有限公司资金的事项，也不存在原控股上市公司浙江新安化工集团股份有限公司为建德市财政局及关联方负债进行担保之事项。

　　(四)本次股份转让涉及的行政批准

　　建德市财政局持有的新安股份之股份的性质为国家股，其股份转让已获得国资委的批准。

　　本次股份转让须经中国证监会审核无异议后方可进行。

　　三、本次股份转让涉及股份的权利限制

　　收购人本次拟收购的6788.1万股新安股份之股份不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、冻结。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　根据证券登记公司的验证，传化集团及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：

　　一、传化集团在提交本报告书之日前六个月内没有买卖新安股份挂牌交易股份的行为。

　　二、传化集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖新安股份挂牌交易股份的行为。

　　第五节与上市公司之间的重大交易

　　传化集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书公告日前24个月内，未与下列当事人发生以下交易：

　　一、未与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、收购人不存在对拟更换的新安股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；

　　四、没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节资金来源

　　收购人本次协议受让6788.1万股新安股份之股份（占总股本的29.77%）的总价款为人民币24065850.93元。本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金。

　　收购人声明：用于本次收购的资金未直接或者间接来源于新安股份及其关联方。也未利用浙江传化股份有限公司的资金。

　　传化集团有限公司收购浙江新安化工集团股份有限公司以后，严格按照《公司法》、《证券法》及国家相关法律法规要求，除认真履行股东的权利和义务外，决不利用大股东的地位，对上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立运作进行干预，不违规占用上市公司资金，不要求上市公司为传化集团有限公司作违规担保，以保证上市公司的独立性，决不损害上市公司及其他中小股东利益。

　　上述资金的支付方式为：

　　在协议签署之日起的十五个工作日内，受让方向出让方预付股份转让价款的10%，即RMB24065850.93元（人民币贰仟肆佰零陆万伍仟捌佰伍拾元玖角叁分）；在协议经国家国资委批准生效后十个工作日内，受让方向出让方支付股份转让价款的60%，即RMB144395105.58元（人民币壹亿肆仟肆佰叁拾玖万伍仟壹佰零伍元伍角捌分）；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户到受让方名下之前，受让方向出让方支付股份转让价款的30%，即RMB72197552.79元（人民币柒仟贰佰壹拾玖万柒仟伍佰伍拾贰元柒角玖分）。

　　本次收购全部款项均以人民币现金支付。

　　第七节后续计划

　　一、除股权分置改革之外，收购人无计划处置已持有的股份，本公司在本次受让股份过户完成之日起，一年内不向第三方转让所受让的上述股份，五年内不向第三方转让超过本次受让股份总额的三分之一以上。本公司未就拟受让的股份与其它第三方达成交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其它安排。

　　二、本次收购完成后不会改变目前新安股份主营业务，收购人无对新安股份主营业务进行调整的计划。

　　三、本次收购完成后收购人无计划对新安股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

　　四、收购人目前无对新安股份更换董事、监事、高级管理人员的计划，如涉及到因股权变动而引起的董事、监事、高级管理人员的变动，将通过合法程序进行推荐与改选。

　　五、新安股份用工制度实行全员劳动合同制，职工身份已全部置换，退休人员已全部移交劳动社保部门，退休金实行社会化发放。因此，本次收购不存在职工身份置换的问题。

　　六、收购人一年以内无对新安股份的组织结构做出重大调整的计划。

　　七、本次收购完成后，需要对新安股份的章程进行修改，修改内容为股东名称、持股数量及持股比例等涉及本次股份转让的事宜；

　　八、收购人与其他股东之间就新安股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；

　　九、收购人一年以内，除考虑实施股权分置计划外，无其他对新安股份有重大影响的计划。

　　十、根据国家五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，收购人在受让股份完成过户前积极配合出让方作好股权分置改革的准备工作，在受让股份完成过户后，将积极推进股权分置改革工作，在3个月内完成新安股份的股权分置改革。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、关于人员、经营和资产独立性影响

　　本次股权转让完成后，传化集团将成为新安股份的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及新安股份章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次股份转让完成后新安股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，本公司承诺如下：

　　1、保持与上市公司之间的人员独立

　　（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

　　（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。

　　2、保持与上市公司之间的财务独立

　　（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

　　（3）上市公司独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；

　　（4）上市公司依法独立纳税；

　　（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。

　　3、保持与上市公司之间机构独立

　　（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

　　（2）上市公司与本公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　4、保证上市公司的资产独立、完整

　　（1）上市公司具有完整的经营性资产；

　　（2）本公司不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　5、保证上市公司的业务独立

　　（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　（2）本公司除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。

　　二、关于同业竞争和关联交易

　　本次股权转让如获得有关部门批准，本公司将成为新安股份的第一大股东，为此本公司特作出如下承诺：

　　本公司不从事与上市公司构成同业竞争的业务，不利用大股东的控股地位损害上市公司的利益。

　　本公司将善意地履行上市公司控股股东的义务，不利用本公司的大股东地位就上市公司与本公司的关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司或其它股东合法权益的决议。

　　如上市公司必须与本公司进行关联交易，则本公司承诺，将促使交易的价格以及其它协议条款和交易条件公平合理，且是在与独立第三者正常商业交易的基础上决定的。本公司不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

　　本公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及上市公司相关的法律法规要求，规范自身行为，确保上市公司及其他股东权益不受损害，促进上市公司健康发展。

　　三、新安股份面临的风险

　　本次股权转让完成后，新安股份第一大股东发生变化，但是传化集团目前没有对新安股份进行重组、改变其主营业务等重大计划，因此对于新安股份不会产生重大风险。

　　第九节收购人的财务资料

　　本章所援引的杭州萧然会计师事务所的审计报告及相关内容已获得该会计师事务所的书面同意。

　　一、收购人最近三年的财务会计报表

　　资产负债表（合并）

　　单位：人民币元

　　资产2004-12-312003-12-312002-12-31

　　流动资产：

　　货币资金425，274，790.84291，142，872，89278，265，812.72

　　短期投资116，735，592.00112，935，592.0083，475，592.00

　　应收票据68，345，816.5530，488，902.9326，689，384.31

　　应收账款106，614，624.6677，194，688.9787，592，285.75

　　减:坏帐准备81，777.50

　　应收账款净额87，510，508.25

　　预付账款59，799，514.474，190，148.7031，084，720.60

　　其他应收款46，032，452.0356，878，451，1918，177，902.76

　　应收补贴款420，620.57-32，500.00

　　存货515，247，279.3691，659，243.6879，676，056.71

　　待摊费用1，847，818.371，919，358.67668，715.50

　　一年内到期的长期债权投资

　　其他流动资产

　　流动资产合计1，340，318，508.85666，376，759.03605，548，692.85

　　长期投资：

　　长期股权投资35，056，992.0027，981，289.37

　　长期债权投资

　　长期投资合计35，056，992.0027，981，289.37

　　固定资产：

　　固定资产原价661，808，350.18462，275，832.34372，151，529.75

　　减：累计折旧100，594，611.4073，766，315.3452，508，020.78

　　固定资产净值561，213，738.78388，509，517.00319，643，508.97

　　减：固定资产减值准备242，281.33

　　固定资产净额560，971，457.45388，509，517.00319，643，508.97

　　在建工程187，418，477.2734，738，841.4930，308，722.69

　　固定资产清理-9，374，184.09

　　固定资产合计739，015，750.63423，248，358.49349，952，231.66

　　无形资产及其他资产：

　　无形资产42，958，747.71354，967，877.98391，107，108.20

　　长期待摊费用57，978，217.2424，572，827.20

　　其他长期资产

　　递延资产17，550，712.50

　　无形资产及其他资产合计100，936，964.95379，540，705.18408，657，820.70

　　递延税项：

　　递延税款借项

　　资产总计2，215，328，216.431，497，147，112.071，364，158，745.21

　　负债和所有者权益（或股东权益）2004-12-312003-12-312002-12-31

　　流动负债：

　　短期借款785，155，476.00233，298，500.00514，347，080.23

　　应付票据16，700，000.0011，450，000.0025，450，000.00

　　应付账款105，695，280.5163，501，232.3968，042，620.55

　　预收账款18，071，565.016，189，879.6534，010，389.14

　　其他应付款102，170，605.0198，129，665.38144，250，528.73

　　应付工资13，340.563.7710，131，541.8811，892，132.23

　　应付福利费8，673，750.548，528，721.017，407，595.31

　　应付股利209，232.71251，262.58

　　应交税金43，044，263.434，970，366.768，223，108.12

　　未付利润259，786.43

　　其他未交款538，979.28309，804.86377，736.89

　　预提费用20，953，924.5723，601，991.8421，445，608.81

　　预计负债

　　一年内到期的长期负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计1，114，553，640.83460，362，966.35835，706，586.44

　　长期负债：

　　长期借款263，662，867.00480，162，867.0032，362，867.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款402，144.00

　　其他长期负债

　　长期负债合计264，065，011.00480，162，867.0032，362，867.00

　　递延税项：

　　递延税款贷项

　　负债合计1，378，618，651.83940，525，833.35868，069，453.44

　　少数股东权益242，907，063.15228，766，449.40

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（或股本）130，400，000.00130，900，000.00127，100，000.00

　　少数股东投资277，687，599.50

　　实收资本（或股本）净额

　　资本公积157，332，919.8375，199，773.1164，758，362.27

　　盈余公积66，659，602.0674，151，570.3551，668，327.11

　　其中：法定公益金

　　未分配利润45，690，864.4733，462，872.1123，796，152.99

　　少数股东积累158，938，578.71

　　所有者权益合计836，709，564.60313，714，215.57267，322，842.37

　　负债和所有者权益总计2，215，328，216.431，497，147，112.071，364，158，745.21

　　单位负责人：徐传化单位主管会计工作负责人：杨柏樟会计机构负责人：杨柏樟

　　利润及利润分配表（合并）

　　单位：人民币元

　　项目2004年2003年2002年

　　一、主营业务收入2，008，777，824.16971，701，976.54766，324，412.96

　　减：主营业务成本1，554，086，910.05724，168，613.12573，590，809.98

　　经营费用102，931，246.91

　　主营业务税金及附加43，428，838.374，587，223.664，912，407.90

　　二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）411，262，075.74242，946，139.7684，889，948.17

　　加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）29，498，181.2551，434，299.6232，887，737.20

　　减：营业费用169，234，700.60153，123，821.99

　　管理费用112，116，864.5984，870，785.2367，399，828.32

　　财务费用36，966，762.4225，596，814.4320，392，086.31

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）122，441，929.3830，789，017.7329，985，770.74

　　加：投资收益（亏损以“－”号填列）4，458，533.6013，822，935.344，670，062.39

　　补贴收入3，336，956.0018，530，356.38285，900.00

　　营业外收入3，158，126.852，832，079.629，950，602.80

　　减：营业外支出5，159，276.835，573，334.241，387，015.84

　　加：以前年度损益调整9，510，610.03

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）128，236，269.0060，401，054.8353，015，930.12

　　减：所得税55，125，342.3118，228，348.2618，256，477.07

　　少数股东损益-1，018，236.958，468，000.77

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）73，110，926.6943，190，943.5226，291，452.28

　　减:少数股东本期损益39，565，593.60

　　加：年初未分配利润33，462，872.1123，796，152.99

　　其他转出-2，399，508.58

　　减:补贴收入转资本公积3，828，000.00

　　六、可供分配的利润64，608，696.6263，159，096.5126，291，452.28

　　减：提取法定公积金12，611，888.114，319，094.35

　　提取法定公益金6，305，944.042，159，547.18

　　提取储备基金

　　七、可供投资者分配的利润45，690，864.4756，680，454.9826，291，452.28

　　减：应付优先股股利

　　提取任意盈余公积19，017，582.872，495，299.29

　　应付普通股股利4，200，000.00

　　转作资本（或股本）的普通股股利

　　八、未分配利润45，690，864.4733，462，872.1123，796，152.99

　　单位负责人：徐传化单位主管会计工作负责人：杨柏樟会计机构负责人：杨柏樟

　　现金流量表（合并）

　　单位：人民币元

　　项目2004年2003年2002年

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金1，441，675，211.50922，346，550.14730，993，629.03

　　收到的税费返还555，764.501，029，107.5611，836，531.48

　　收到的其他与经营活动有关的现金168，824，268.7447，019，417.9670，106，937.90

　　现金流入小计1，611，055，244.74970，395，075.66812，937，098.41

　　购买商品、接受劳务支付的现金931，521，727.55668，060，901.46541，145，167.94

　　支付给职工以及为职工支付的现金90，187，761.4269，734，714.5447，246，602.68

　　支付的各项税费103，240，180.0062，409，140.9055，371，946.46

　　支付的其他与经营活动有关的现金154，880，291.57146，390，319.19116，900，645.42

　　现金流出小计1，279，829，960.54946，595，078.09760，664，362.50

　　经营活动产生的现金流量净额331，225，284.2023，799，997.5752，272，735.91

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资所收到的现金11，820，457.3822，293，707.9611，019，171.14

　　取得投资收益所收到的现金4，451，355.655，020，000.0012，144，592.14

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额6，317，192.133，374，386.19155，338.00

　　收到的其他与投资活动有关的现金4，973，062.1532，354，700.942，455，549.09

　　现金流入小计27，562，067.3163，042，795.0925，774，650.37

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金556，105，386.53106，473，607.01167，718，943.31

　　投资所支付的现金21，360，000.0010，440，000.0046，160，000.00

　　支付的其他与投资活动有关的现金11，601，555.86122，770，548.0712，211，279.95

　　现金流出小计589，066，942.39239，684，155.08226，090，223.26

　　投资活动产生的现金流量净额-561，504，875.08-176，641，359.99-200，315，572.89

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资所收到的现金242，919，742.0538，763，124.50122，247，575.00

　　借款所收到的现金1，504，000，000.001，223，562，500.001，399，500，000.00

　　收到的其他与筹资活动有关的现金2，100，109.715，947，198.4118，317，843.75

　　现金流入小计1，749，019，851.761，268，272，822.911，540，065，418.75

　　偿还债务所支付的现金1，322，143.024.001，056，811，080.231，148，000，000.00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金54，964，427.1845，094，610.9425，183，147.00

　　支付的其他与筹资活动有关的现金7，500，891.75648，709.1520，904，063.13

　　现金流出小计1，384，608，342.931，102，554，400.321，194，087，210.13

　　筹资活动产生的现金流量净额364，411，508.83165，718，422.59345，978，208.62

　　四、汇率变动对现金的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额134，131，917.9512，877，060.17197，935，371.64

　　补充资料

　　一、将净利润调节为经营活动现金流量：

　　净利润33，545，333.0943，190，943.5226，291，452.28

　　加：计提的资产减值准备4，016，123.831，711，975.05

　　少数股东损益39，565，593.60-1，018，236.958，468，000.77

　　固定资产折旧33，620，779.2521，258，294.5612，135，924.42

　　无形资产摊销2，414，223.007，255，794.00

　　长期待摊费用摊销4，737，629.35-812，961.88

　　待摊费用减少(减：增加)71，540.30-1，250，643.17

　　预提费用增加(减：减少)-2，648，067.272，156，383.03

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)-21，056，621.48-636，309.08

　　固定资产报废损失3，603.502，158，148.19

　　财务费用36，966，762.4225，596，814.4320，392，086.31

　　投资损失(减：收益)-4，458，533.60-13，822，935.34-4，670，062.39

　　递延税款贷项(减：借项)

　　存货的减少(减：增加)-23，588，035.68-11，983，186.9716，544，132.34

　　经营性应收项目的减少(减：增加)-87，305，568.9115，856，393.82-26，047，861.94

　　经营性应付项目的增加(减：减少)315，340，522.80-63，728，553.8517，514，812.28

　　其他-2，131，921.79-18，355，748.16

　　经营活动产生的现金流量净额331，225，284.2023，799，997.5752，272，735.91

　　二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

　　债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　三、现金及现金等价物净增加情况：

　　现金的期末余额425，274，790.84291，142，872.89278，265，812.72

　　减：现金的期初余额291，142，872.89278，265.812.7280，330，441.08

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额134，131，917.9512，877，060.17197，935，371.64

　　单位负责人：徐传化单位主管会计工作负责人：杨柏樟会计机构负责人：杨柏樟

　　二、最近一年度财务报告审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　（一）、最近一年度财务报告审计意见的主要内容:

　　以下内容援引自杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会审字(2005)第735号审计报告:

　　传化集团有限公司:

　　我们审计了后附的传化集团有限公司(以下简称“贵公司”)2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。

　　杭州萧然会计事务所中国注册会计师：王苓秋

　　中国.杭州中国注册会计师：沈良

　　报告日期：2005年3月12日

　　（二）、采用的会计制度及主要会计政策

　　1、会计制度

　　公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

　　2、会计年度

　　会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　采用人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币业务核算方法

　　对发生的外币经济业务，按业务发生当日（当月一日）中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其尚未达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关，属于筹建期间的计入开办费，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

　　6、现金等价物的确认标准

　　现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、短期投资核算方法

　　短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理。

　　出售短期投资所获得的价款减去出售短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。

　　在资产负债表日短期投资按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投资跌价准备。若短期投资的市价已超过其帐面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围内予以转回。

　　8、坏账损失核算方法

　　坏账的确认标准：债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

　　坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。

　　坏账准备提取方法：坏账准备按期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）的余额分析计提。

　　9、存货核算方法

　　存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。

　　存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法计价，入库产成品（自制半成品）按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价。

　　领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。

　　存货的盘存制度：采用永续盘存制。

　　由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

　　10、长期投资核算方法

　　长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%（不含50%）以上的，采用权益法核算。

　　股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为资本公积；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。

　　采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担的被投资企业当年实现的净利润或发生的净亏损的份额确认，在被投资企业宣告分派股利时相应冲减长期股权投资。采用成本法核算时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。

　　11、固定资产及累计折旧核算方法

　　固定资产是指同时具有以下特征的有形资产:(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；（2）使用年限超过1年；（3）单位价值较高。

　　固定资产的计价：购置或新建的固定资产按成本入帐；股东投入的固定资产按投资各方确认的价值入帐。

　　固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的3%）确定折旧率如下：

　　固定资产类别折旧年限（年）年折旧率（%）

　　房屋建筑物8-352.77-12.12

　　土地502

　　机器设备8-109.7-12.13

　　运输工具519.4

　　电子及其他设备5-713.86-19.4

　　12、在建工程核算方法

　　在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。

　　所建造的工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　13、无形资产核算方法

　　无形资产在取得时，按实际成本计量。

　　无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。预计使用年限按照不超过相关合同规定的受益年限与法律规定的有效年限二者之中较短者确定。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。如果预计某项无形资产已不能给企业带来未来经济利益时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

　　14、长期待摊费用核算方法

　　长期待摊费用包括电力增容费等及已经支出但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

　　所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，于公司开始生产经营当月一次计入损益。

　　15、资产减值

　　除短期投资、应收帐款及存货减值准备的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其他资产项目如果有迹象或环境变化显示其单项资产帐面价值可能超过可收回金额时，将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的帐面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

　　单项资产的可收回金额是指其销售净价与使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。

　　当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

　　16、借款费用的核算方法

　　借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。

　　因专门借款而发生的借款费用，在同时具备相关条件时，予以资本化；其他的借款费用在发生的当期确认为费用。

　　借款费用资本化率及资本化金额的确定，按照《企业会计准则--借款费用》的规定执行。

　　暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

　　停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

　　17、收入确认原则

　　销售商品：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入及成本能够可靠地计量时。

　　提供劳务：同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入；长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。

　　他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。

　　18、所得税的会计处理方法

　　公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。

　　19、合并会计报表的编制方法

　　合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成，母、子公司的主要会计政策统一选用《企业会计制度》，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵消。

　　（三）、报表主要项目注释单位:人民币元

　　1、货币资金期末数425，274，790.84

　　其中:现金3，069，180.34

　　银行存款422，205，610.50

　　合计425，274，790.84

　　2、短期投资期末数116，735，592.00

　　项目名称期末余额

　　股票投资116，735，592.00

　　合计116，735，592.00

　　本年无需计提短期投资跌价准备

　　3、应收票据期末数68，345，816.55

　　其中:银行承兑汇票67，845，816.55

　　商业承兑汇票500，000.00

　　合计68，345，816.55

　　4、应收账款期末数106，614，624.66

　　（1）账龄分析：金额比例

　　一年以下101，898，032.0595.58%

　　一至二年2，993，951.812.81%

　　二至三年1，500，691.081.41%

　　三年以上221，949.720.21%

　　合计106，614，624.66100.00%

　　(2)期末外币账项情况：

　　原币币种金额折算汇率记账本位币金额

　　美元31，202.248.2765258，245.34

　　欧元539.1611.26276，072.40

　　合计31，741.40264，317.74

　　5、其他应收款期末数46，032，452.03

　　账龄分析：金额比例

　　一年以下27，554，808.8559.86%

　　一至二年18，381，225.5839.93%

　　二至三年72，000.000.16%

　　三年以上24，417.600.05%

　　合计46，032，452.03100.00%

　　6、预付账款期末数59，799，514.47

　　账龄分析：金额比例

　　一年以下36，363，276.3660.81%

　　一至二年23，436，238.1139.19%

　　合计59，799，514.47100.00%

　　7、应收补贴款期末数420，620.57

　　项目名称期末余额

　　应收出口退税420，620.57

　　合计420，620.57

　　8、存货期末数515，247，279.36

　　其中金额

　　物资采购119，092.37

　　原材料43，788，570.41

　　包装物232，946.16

　　低值易耗品625，075.06

　　产成品19，440，185.08

　　在产品31，177，218.13

　　库存商品36，618，803.39

　　房产开发成本383，245，388.76

　　合计515，247，279.36

　　本年无需计提存货跌价准备

　　9、待摊费用期末数1，847，818.37

　　项目期末余额

　　财产保险费543，115.51

　　房租费188，965.01

　　物资19，800.00

　　道路指示牌60，440.00

　　广告宣传费488，447.92

　　恳谈会费176，154.78

　　行政服装、家具85，329.78

　　会务资料评审费115，282.40

　　其他170，282.97

　　合计1，847，818.37

　　10、长期股权投资期末数35，056，992.00

　　长期股权投资----其他股权投资

　　被投资单位名称持股比例%投资成本被投资单位权益增减股权投资差额期末合计

　　萧山区农村合作银行8，010，000.008，010，000.00

　　上海潮涌化工有限公司1003，000，000.003，000，000.00

　　传化宝硕管业有限公司20，000，000.0020，000，000.00

　　浙江传化股份有限公司合并价差4，046，992.004，046，992.00

　　合计35，056，992.000.000.0035，056，992.00

　　本年无需计提长期股权投资减值准备

　　11、固定资产及累计折旧期末数560，971，457.45

　　(1)固定资产原价

　　类别期初余额本期增加本期减少期末余额

　　房屋建筑物293，808，760.43144，105，244.6152，041，288.23385，872，716.81

　　机器设备68，976，293.6514，300，962.70674，941.2782，602，315.08

　　运输设备29，477，258.213，752，863.5011，057，688.0322，172，433.68

　　电子及其他设备70，013，520.0513，843，748.405，225，655.9978，631，612.46

　　土地0.0092，529，272.150.0092，529，272.15

　　合计462，275，832.34268，532，091.3668，999，573.52661，808，350.18

　　(2)累计折旧

　　类别期初余额本期增加本期减少期末余额

　　房屋建筑物28，879，133.8112，104，527.995，773，260.1835，210，401.62

　　机器设备20，884，814.949，617，794.45380，213.6530，122，395.74

　　运输设备7，164，501.393，081，875.631，088，244.259，158，132.77

　　电子及其他设备16，837，865.2011，957，918.662，692，102.5926，103，681.27

　　土地0.000.000.000.00

　　合计73，766，315.3436，762，116.739，933，820.67100，594，611.40

　　(3)固定资产净值

　　类别期初净值期末净值

　　房屋建筑物264，929，626.62350，662，315.19

　　机器设备48，091，478.7152，479，919.34

　　运输设备22，312，756.8213，014，300.91

　　电子及其他设备53，175，654.8552，527，931.19

　　土地0.0092，529，272.15

　　合计388，509，517.00561，213，738.78

　　(4)固定资产减值准备

　　类别期末减值准备

　　机器设备192，501.33

　　运输设备49，780.00

　　合计242，281.33

　　12、在建工程期末数187，418，477.27

　　工程名称期初余额本期增加本期减少期末余额

　　尚未开发的土地18，663，483.52311，047，693.71153，206，270.74176，504，906.49

　　新建工程4，784，282.463，603，172.132，181，436.416，206，018.18

　　改扩建工程8，293，418.5112，732，644.0219，316，166.931，709，895.60

　　北京房产2，997，657.002，997，657.00

　　合计34，738，841.49327，383，509.86174，703，874.08187，418，477.27

　　本年无需计提在建工程减值准备

　　13、无形资产期末数42，958，747.71

　　项目期初余额本期增加本期摊销期末余额

　　商誉18，772，254.002，105，304.0016，666，950.00

　　识别系统311，793.506，793.50305，000.00

　　软件181，533.0027，000.0042，894.00165，639.00

　　商标62，582.006，960.0055，622.00

　　土地335，639，715.4855，052，329.34364，926，508.1125，765，536.71

　　合计354，967，877.9855，079，329.34367，088，459.6142，958，747.71

　　本年无需计提无形资产减值准备

　　14、长期待摊费用期末数57，978，217.24

　　项目期初余额本期增加本期摊销期末余额

　　销售网络39，946，671.004，479，996.0035，466，675.00

　　苗场租费325，740.005，429.00320，311.00

　　开办费1，200，000.00195，000.001，005，000.00

　　物流协会费30，000.0030，000.000.00

　　房租等租费676，522.80160，247.80516，275.00

　　开业典礼费580，396.80116，079.36464，317.44

　　一期筹建费3，940，502.83985，125.722，955，377.11

　　二期筹建费18，242，210.819，119，018.2810，927，618.1016，433，610.99

　　旅业筹建费900，628.88900，628.880.00

　　其他202，565.08755，525.71141，440.09816，650.70

　　合计24，572，827.2051，346，954.9917，941，564.9557，978，217.24

　　15、短期借款期末数785，155，476.00

　　借款类别期末余额

　　信用借款780，655，476.00

　　抵押借款4，500，000.00

　　合计785，155，476.00

　　16、应付票据期末数16，700，000.00

　　项目期末余额

　　银行承兑汇票16，700，000.00

　　合计16，700，000.00

　　17、应交税金期末数43，044，263.43

　　项目期末数

　　营业税144，720.11

　　城建税307，686.94

　　土地增值税-267，808.84

　　所得税27，690，220.90

　　增值税2，808，602.13

　　代扣代缴个人所得税323，102.65

　　企业所得税7，207，712.40

　　印花税131，969.90

　　兵役费341，660.87

　　教育费附加326，125.03

　　水利专项资金16，702.13

　　水利专项基金238，713.33

　　其他3，774，855.88

　　合计43，044，263.43

　　18、其他未交款期末数538，979.28

　　项目期末数

　　教育费附加110，529.28

　　水利建设专项资金143，030.11

　　企业管理费40，984.14

　　贴农金97，520.00

　　残保金12，900.00

　　防洪费1，684.95

　　综合资金1，093.78

　　其他131，237.02

　　合计538，979.28

　　19、预提费用期末数20，953，924.57

　　类别期末金额

　　技术开发费6，845，877.30

　　借款利息11，487，112.23

　　水电费394，919.96

　　销售费用900，000.00

　　运费652，726.08

　　蒸汽费6，032.74

　　出口佣金446，348.76

　　其他220，907.50

　　合计20，953，924.57

　　20、长期借款期末数263，662，867.00

　　借款类别期末金额

　　信用借款88，662，867.00

　　抵押借款175，000，000.00

　　合计263，662，867.00

　　21、实收资本期末数130，400，000.00

　　人民币金额

　　投资人期初数本期增加本期减少期末数

　　徐传化23，000，000.0023，000，000.00

　　徐观宝49，933，300.00500，000.0049，433，300.00

　　徐冠巨57，966，700.0057，966，700.00

　　合计130，900，000.000.00500，000.00130，400，000.00

　　22、少数股东投资期末数277，687，599.50

　　投资人期末投资额

　　花王(中国)投资有限公司111，158，596.50

　　沈阳化工研究院2，600，000.00

　　杭州市萧山区国有资产经营总公司48，000，000.00

　　杭州钢铁股份有限公司36，000，302.00

　　宁波大榭投资控股有限公司15，428，701.00

　　陈雨波3，000，000.00

　　绿都控股集团有限公司15，000，000.00

　　丁小明10，000，000.00

　　沈国庆4，500，000.00

　　浙江大学创业投资有限公司6，000，000.00

　　浙江航民实业集团有限公司3，000，000.00

　　浙江省科技风险投资有限公司3，000，000.00

　　浙江传化股份有限公司社会公众股20，000，000.00

　　合计277，687，599.50

　　23、资本公积期末数157，332，919.83

　　项目期初数本期增加本期减少期末数

　　股本溢价0.00101，363，845.230.00101，363，845.23

　　各级财政补贴48，295，238.810.000.0048，295，238.81

　　其他资本公积26，904，534.300.0019，230，698.517，673，835.79

　　24、盈余公积期末数66，659，602.09

　　项目期末数

　　法定盈余公积23，247，965.43

　　公益金11，623，982.72

　　法定公积金25，243，103.10

　　减免税6，544，550.84

　　合计66，659，602.09

　　三、会计师事务所关于公司所采用的会计制度及主要会计政策的说明

　　本所审计了的传化集团有限公司近三年的会计报表，其中该公司2002年度采用《工业会计制度》，2003年度、2004年度均采用《企业会计制度》，上述经审计的会计报表无相关调整事项。

　　杭州萧然会计师事务所

　　2005年8月23日

　　四、收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告变动说明

　　截止2005年6月30日，传化集团有限公司财务状况与2004年12月31日相比较无重大变化，其中：

　　总资产增加50108.803万元；净资产增加10067.213万元；总负债增加40041.586万元。

　　资产类指标看，流动资产增加42048.967万元（其中货币资金减少6120.874万元；应收账款增加14844.018万元；预付账款增加25102.597万元）；长期投资减少1250.400万元，；固定资产增加3739.640万元；无形资产及其他资产减少2479.123万元。

　　负债类指标看，流动负债增加12839.846万元；长期负债增加27201.740万元。

　　所有者权益增加10067.213万元。

　　应收账款余额较年初有较大额度的增加，主要原因是受行业自身特点的影响，行业企业随销售增长在年度中间采用了适度的赊销政策，年终随货款的回笼，应收账款余额也将随之回减少。

　　第十节其他重大事项

　　本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　声明

　　本人以及本人代表的传化集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　传化集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表（签字）：徐传化

　　2005年12月20日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任。

　　浙江浙经律师事务所

　　经办律师：方怀宇徐光

　　2005年12月20日

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、传化集团有限公司的营业执照和税务登记证

　　2、传化集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件

　　3、传化集团有限公司关于本次收购的董事会决议、股东会决议

　　4、《股份转让协议》

　　5、建德市财政局关于浙江新安化工集团股份有限公司国家股转让受让方选择的说明

　　6、报送材料前六个月内，传化集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖新安股份的说明及相关证明

　　7、传化集团有限公司就本次收购所做出的各项承诺书

　　8、具有证券从业资格的律师及律师事务所出具的法律意见书

　　9、杭州萧然会计师事务所出具的最近三年财务报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）

　　10、杭州萧然会计师事务所出具的同意援引其审计报告及其他内容的同意书

　　11、律师事务所出具的同意援引其法律意见书内容的同意书

　　二、备查文件备置地点：

　　1、新安股份：浙江省建德市新安江新安东路555号

　　2、上海证券交易所：上海市浦东南路528号

　　此页无正文，为《传化集团有限公司关于收购浙江新安化工集团股份有限公司收购报告书》盖章页

　　传化集团有限公司

　　2005年12月20日