九发股份关于调整股权分置改革方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与A股市场流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据公 司非流通股股东的提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于12月22日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月21日刊登于上海证券交易所(www.sse.com.cn)上的《山东九发食用菌股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　山东九发食用菌股份有限公司董事会于2005年12月12日公告股权分置改革方案，至2005年12月21日公司董事会及其非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。在总结广大流通股股东的意见和建议的基础上，并结合公司的实际情况，根据双方沟通结果，九发股份(资讯 行情 论坛)股权分置改革方案部分内容作出如下调整：

　　1、关于对价安排数量的调整

　　原方案为：“参考成熟市场中同行业上市公司的市盈率水平，山东九发集团公司、中泰信托投资有限责任公司两家非流通股股东提议，以自己合法持有的山东九发食用菌股份有限公司股份共1,996.8万股，支付给流通股股东，作为非流通股获得流通权的对价，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。”

　　现调整为：“参考成熟市场中同行业上市公司的市盈率水平，山东九发集团公司、中泰信托投资有限责任公司两家非流通股股东提议，以自己合法持有的山东九发食用菌股份有限公司股份共2,396.2万股，支付给流通股股东，作为非流通股获得流通权的对价，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份。”

　　2、对“非流通股股东承诺事项”的调整

　　原承诺为：“九发股份全体非流通股股东按相关规定作出如下法定承诺：九发集团、中泰信托持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”

　　现调整为：“非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，山东九发集团公司还作出如下特别承诺：

　　(1)山东九发集团公司承诺其持有的九发股份

股票将自获得上市流通权之日起至少24个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后山东九发集团公司增持的九发股份股票上市交易或转让不受上述限制。

　　(2)山东九发集团公司承诺在所持九发股份获得上市流通权之日起36个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的九发股份总数不超过总股本的百分之五；但公司股权分置改革方案实施后山东九发集团公司增持的九发股份股票上市交易或转让不受上述限制。

　　(3)山东九发集团公司承诺在九发股份股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。”

　　二、补充保荐意见

　　针对九发股份股权分置改革方案的修订，保荐机构恒泰证券有限责任公司认为：

　　1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　北京市华堂律师事务所律师认为：

　　1、九发股份本次股权分置改革方案的调整程序符合有关法律、法规以及《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

　　2、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及九发股份股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排和承诺事项的地方均作了相应修改，修改的内容未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排尚须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告。

　　4、九发股份本次股权分置改革方案的调整尚须九发股份相关股东会议根据《管理办法》等规定的程序审议通过后方可依照有关规定实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　1、自公司2005年12月12日公告《股权分置改革说明书》以来，公司非流通股股东通过多种方式与广大投资者进行了沟通与交流，在尊重流通股股东意见的基础上，经认真研究后，调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案调整的程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　2、调整后的股权分置方案，非流通股股东作出了进一步的让步，增加了对流通股股东支付的对价，有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　因此公司独立董事认为本次调整后的股权分置改革方案，有利于保护公司流通股股东的利益，有利于公司的长期稳定发展。一致同意对股权分置改革方案进行调整。

　　附件：

　　1、山东九发食用菌股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、山东九发食用菌股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、恒泰证券有限责任公司关于山东九发食用菌股份有限公司股权分置改革保荐意见书之补充意见

　　4、北京市华堂律师事务所关于山东九发食用菌股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、山东九发食用菌股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　特此公告。

　　山东九发食用菌股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月21日