巨化股份关于调整股权分置改革方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年12月22日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　浙江巨化股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“巨化股份”或“公司”)董事会于2005年12月12日公布股权分置改革方案以来，公司董事会与公司控股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据沟通协商的结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的对价数量作如下调整：

　　原方案为：以公司总股本55,680.00万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付5,148万股对价股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得3股对价股份。在对价安排实施后的首个交易日，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。

　　现调整为：以公司总股本55,680.00万股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付6,006万股对价股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.5股对价股份。在对价安排实施后的首个交易日，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。

　　二、补充保荐意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司针对公司股权分置改革方案的调整，认为：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东利益的尊重，更有利于保护流通股股东利益；

　　3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书

　　国浩律师集团(杭州)事务所律师沈沈田丰、朱灵芝针对公司股权分置改革方案的调整出具了补充法律意见书，认为：巨化股份股权分置改革方案之修改内容合法、有效，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》和《国有股股权管理审核程序的通知》等规定的要求。巨化股份本次股权分置改革方案尚需在相关股东会议网络投票开始前取得浙江省国资委的审核批准，并经巨化股份相关股东会议审议通过。

　　四、独立董事补充意见

　　公司独立董事文宗瑜、朱荣恩、童云芳、陶久华补充意见如下：

　　浙江巨化股份有限公司《股权分置改革说明书》刊登后，公司通过多种渠道与流通股股东进行了广泛的沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。作为公司的独立董事，现对本次《股权分置改革方案》的调整发表独立意见如下：

　　1、本次调整股权分置改革方案的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次股权分置改革方案调整后，提高了非流通股股东向流通股股东支付对价的水平，这更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次公司股权分置改革方案的调整暨对《浙江巨化股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、其它需要说明的事项

　　1、非流通股股东浙江省经济建设投资公司支付对价仍为60万股，其余由巨化集团公司支付。

　　2、浙江巨化股份有限公司股权分置改革说明书及其方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其它相关法律法规及规范性文件的规定。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东的意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化。本次修订对《浙江巨化股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的部分作了相应修订。

　　《浙江巨化股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站上(网址：www.sse.com.cn)，请投资者仔细阅读。修订后的《浙江巨化股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、浙江巨化股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　2、中信证券股份有限公司关于浙江巨化股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　3、国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江巨化股份有限公司股权分置改革的法律意见书

　　4、浙江巨化股份有限公司独立董事关于浙江巨化股份有限公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　5、上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2005年12月21日