天创置业股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构:二○○五年十二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。本公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司全部40家非流通股东持有非流通股份8，580万股，占总股本的比例为66.67%，其中同意参与股权分置改革的非流通股东20家，持有非流通股份8，329.15万股，占非流通股份总数的比例为97.08%，超过非流通股份总数的2／3。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权，以本次股权分置改革时公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得3.0股股份的对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承诺。

　　此外，公司非流通股股东北京能源投资(集团)有限公司还作出如下特别承诺事项：

　　1. 承诺人持有的天创置业(资讯 行情 论坛)非流通股自获得上市流通权之日起的36个月内(以下简称“流通锁定期”)不上市交易或转让。

　　2. 在上述流通权锁定期届满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占天创置业股份总额的比例在第一个12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　3. 承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付后，表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的对价，或者取得承诺人的同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日；

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1 月20日9：30；

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日-20日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年1月18日至20日的股票交易时间)。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将于2005年12月20日公告本次股权分置改革相关文件，最晚于2005年12月30日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月30日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月30日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同)，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真： [phone]

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网站： http：／／www.tianchuang-zy.com

　　上海证券交易所网站： http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

　　非流通股股东向流通股股东总计支付1287万股股票，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股份对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算公司上海分公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司暂无追加对价安排的计划。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　注1：(1)承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，即流通权锁定期为36个月；(2)流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占天创置业总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

　　注2：(1)公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天创置业股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　注3：公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，表示反对或未明确表示同意参加本次股改的20家非流通股股东持有的非流通股股份自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由代为支付对价的股东与上述各个股东协商确定。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份对应的对价部分，本公司非流通股股东京能集团承诺将以所持股份代其支付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东京能集团的同意，并由天创置业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　8、其他需要说明的事项

　　本公司参与股权分置改革的非流通股东中：中国贵州航空工业总公司已更名为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司；贵州省水城钢铁(集团)公司更名为水城钢铁(集团)有限责任公司；贵州省第一建筑工程公司已更名为贵州建工集团第一建筑工程公司；贵州永初酒业有限公司已更名为贵州赖永初酒业有限公司。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案依据

　　股权分置一方面使非流通股被低估，另一方面使流通股被高估。本次改革的目的就是剔除股权分置的影响，使股价能够真实地反映公司价值。而公司总价值(非流通股价值与流通股价值之和)并不受改革影响，从而在改革实施前后应保持不变。

　　公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。方案实施前，非流通股总价值可以视为公司非流通股的股东权益，公司总价值是非流通股股东权益与流通股市值之和；方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。由于公司总价值不因方案实施而变化，因此，非流通股股东因股份流通而获得股份增值应转移支付给流通股股东，从而消除股权分置改革对这两类股东利益的影响。

　　2、计算过程如下

　　(1)参数

　　B＝非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股数；

　　W＝本方案实施前非流通股单位价值，即2005年9月30日，天创置业未经审计的每股净资产1.973元加上40%的溢价，为2.76元／股；

　　P＝本方案实施前流通股的价格，取公司股票停牌(2005年12月05日)前120日天创置业算术平均收盘价，为4.11元；

　　Px＝使流通股价值在方案实施前后保持不变的股票价格。

　　关于本方案实施前非流通股单位价值确定方法说明：

　　综合考虑以下因素，确定非流通股价值为净资产值1.973元／股基础上溢价40%，为2.76元／股。

　　●公司净资产收益率(近三年平均净资产收益率为21.05%)；

　　●公司与非流通股东的重大资产置换(相关情况见说明书全文一、公司基本情况简介(六)其他情况章节)对公司经营状况的影响(见下表)。

　　资产置换前后天创置业的主要财务指标变化情况表

　　上表中，2000年为资产置换前一年，2001年为资产置换开始当年，2002年为资产置换完成当年；从上表分析，资产置换使得天创置业的业绩大幅增长，2001-2004年平均全面摊薄净资产收益率为17.57%，股东权益2005年9月比2000年增长126.34%。

　　(2)关系式及计算结果

　　方案实施前非流通股总价值＝F×Ｗ＝8580×２.76元／股＝23680.8万元

　　股权分置改革前流通股总价值＝L×Ｐ＝4290×４.11＝17631.90万元

　　方案实施前公司总价值＝方案实施后公司总价值＝ F×Ｗ＋L×Ｐ ＝41312.7万元

　　Px＝(F×Ｗ ＋ L×Ｐ)／(F＋L)＝41312.7／12870＝3.21元

　　流通权价值＝F×（Px-W)＝L×（P-Px)＝4290×（4.11-3.21)＝ 3861万元

　　对价股份B ＝ 流通权价值／ Px ＝ 3861 ／3.21 ＝1202.80万股

　　每10股流通股获得对价股份＝B／L×１0＝2.80股

　　3、确定股票对价比例

　　为充分保障流通股股东权益，经公司非流通股股东协商，同意将流通股股东获付比例确定为0.3，即每10股流通股获付3股。

　　4、实施改革方案对流通股股东影响的评价

　　2005年12月02日公司流通股收盘价为4.16元／股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为3.2元。

　　根据公司2004年经审计每股收益0.22元测算，投资者实际成本价对应的市盈率水平为14.55倍，低于国内及国际房地产行业上市公司的平均市盈率水平。加上控股股东延长持股锁定期等稳定股价承诺，本保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价综合考虑了公司的历史沿革、基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、承诺事项以及保证措施安排

　　1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺

　　(1)公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天创置业股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；

　　(3)持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　2、此外，公司非流通股股东北京能源投资(集团)有限公司还做出如下特别承诺事项

　　(1) 承诺人持有的天创置业非流通股自获得上市流通权之日起的36个月内(以下简称“流通锁定期”)不上市交易或转让。

　　(2) 在上述流通权锁定期届满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占天创置业股份总额的比例在第一个12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

　　(3) 承诺人将为表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排，代为垫付后，表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的对价，或者取得承诺人的同意。

　　3、履约方式和履约时间

　　公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意上证所及上海登记公司在上述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定，从技术上为其履行承诺义务提供保障。履约时间为自股权分置改革方案实施之日起60个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。

　　4、履约能力分析

　　截至本说明书公布日，公司参与股权分置改革的非流通股东所持股份不存在限制性情况，因此做出承诺的非流通股东有能力履行股权流通的上述相关承诺。

　　5、履约风险对策

　　参与股权分置改革的非流通股股东的履约风险主要是提前减持，目前有以下机制或安排，有助于防范违约风险：

　　(1)本次改革方案经股东会议通过后，参与股权分置改革的非流通股股东将委托天创置业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》，由该等机构对参与股权分置改革的非流通股东交易天创置业股票的情况进行监管；

　　(2)参与股权分置改革的非流通股股东所持股份若为国有法人股，股份获得流通权后，其所持股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的履行；

　　(3)根据参与股权分置改革的非流通股股东同意股权分置改革的协议，参与股权分置改革的非流通股东将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》对天创置业股票的交易情况进行监管。

　　6、承诺事项的违约责任

　　参与股权分置改革的非流通股股东声明：

　　(1)如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　(2)若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。

　　7、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本公司共有40家非流通股股东，持有非流通股份8，580万股，占总股本的比例为66.67%，其中同意参与股权分置改革的非流通股东20家，持有非流通股份8，329.15万股，占非流通股份总数的比例为97.08%，超过非流通股份总数的2／3，具体情况如下：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述20家股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。根据公司核查以及非流通股东的陈述，提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关联关系。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)市场波动和股价下跌的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书摘要中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

　　公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告参与股权分置改革的非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果，则本次相关股东会议将被取消，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

　　(三)方案不获国资管理部门批准的风险

　　本公司参与股权分置改革的国有股东处置其持有的国有股需在本次相关股东会议召开前得到相关国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的批准，存在无法及时获得批准的风险。如果在本次相关股东会议网络投票前一交易日仍无法取得国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有股东取得国资委的批准。

　　(四)方案不获相关股东会议通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助参与股权分置改革的非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(五)非流通股东股份被司法冻结、质押的风险

　　截至本说明书出具之日，根据本公司参与股权分置改革的非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，由于距方案实施日尚有一段时间，本公司参与股权分置改革的非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议，存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

　　处理方案：所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形的非流通股股东将在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前获得质权人(或有关法院、有关当事人)同意以足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排。公司董事会将催促参与股权分置改革的相关非流通股股东在相关股东会议股权登记日前解决其所持股份的权利限制问题，并取得参与股权分置改革的非流通股股东同意改革方案的明确意思表示。如果所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形的非流通股股东在股权分置改革相关股东会议股权登记日之前未获得质权人(或有关法院、有关当事人)同意，亦无其他办法解决该等股东用于本次股权分置改革的对价安排，则本次相关股东会议将被取消，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。

　　综上，公司董事会提请投资者根据天创置业披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构： 海通证券股份有限公司

　　办公地址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人： 王开国

　　保荐代表人： 章熙康

　　项目主办人： 胡连生 任华

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　公司律师：上海瑛明律师事务所北京分所

　　办公地址： 北京市朝阳区建国门北大街8号华润大厦1005A室

　　负责人 ： 江浩雄

　　经办律师： 康晓蕾 童自明

　　电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　(二)保荐意见结论

　　保荐机构认为：天创置业股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性，安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，保荐机构愿意推荐天创置业股份有限公司进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　本公司律师上海瑛明律师事务所北京分所认为：“天创置业本次股权分置改革参与主体资格合法有效，改革方案符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具日，天创置业已就股权分置改革履行了必要的法定程序；本次股权分置改革事项须在天创置业董事会就实施改革事宜召集相关股东会议，股权分置改革中涉及国有股权部分获得国有资产监督管理部门批准，并在取得天创置业相关股东会议批准及交易所的确认后实施”。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2005年12月20日