海正药业股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司

　　二零零五年十二月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需要国有资产监督管理部门审批同意。

　　截止本说明书出具之日，公司董事会已收到3家存在国家股或国有法人股的非流通股股东所属国有资产监督管理部门的意向性同意批复，该部分非流通股股东合计持有324，000，000股，占存在国家股或国有法人股非流通股总数的96.98%。

　　对于本说明书出具之日仍未获得主管国资部门同意批复的非流通股股东，本公司将协助其在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前获得所属国资部门的批文。若在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将终止本次股权分置改革。

　　2、本公司非流通股股东三龙投资(中国)有限公司为在香港注册成立的投资公司，持有本公司0.96%的股权，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　3、截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的用于执行对价的股份不存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。但由于距方案实施日尚有一段时日，以上用于执行对价的股份可能面临质押、冻结、托管或其他第三方权益的情况。

　　对此，本公司非流通股股东承诺，在股权分置改革期间不会对所持有的用于执行对价的股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。

　　4、本股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。特别提请注意，如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过，无论股东是否参与本次A股市场相关股东会议或是否赞成股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须无条件执行本次A股市场相关股东会议的决议。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司相关股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、证券价格具有不确定性，A股股票价格波动可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司所有非流通股股东协商一致，拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为32，256，000股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数等所有的财务指标均维持不变。

　　根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价。

　　在本公司此次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过后，且对价股份被划入流通股股东账户之日起，本公司所有非流通股即获得上市流通权。

　　按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　根据《管理办法》第二十七条的规定，本公司所有非流通股股东作出如下法定承诺：持有的海正药业(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东―浙江海正集团有限公司和浙江荣大集团控股有限公司在遵循前述承诺以外，还承诺：其所持股份获得上市流通权之日12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　三、本次股权分置改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年1月10日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年1月19日下午2：00时

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年1月17日-2006年1月19日，每日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日2006年1月10日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone]

　　传 真： 0576-8827887、0571-85270053

　　电子信箱： [e-mail]

　　公司网址： http：／／www.hisunpharm.com

　　证券交易所网站： http：／／www.sse.com.cn

　　释 义

　　本公司、公司、海正药业： 浙江海正药业股份有限公司

　　非流通股股东： 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易

　　的股东，主要指浙江海正集团有限公司、浙江荣大集团控股

　　有限公司、上海医药工业研究院、中国医药集团总公司四川

　　抗菌素工业研究所、中国药科大学、浙江英特药业有限责任

　　公司、上海复星朝晖药业有限公司、三龙投资(中国)有限公司

　　流通股股东： 本方案实施前，持有本公司流通股的股东

　　股权分置改革： 公司根据公司非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐

　　确定的进行股权分置改革的行为

　　证监会： 中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所： 上海证券交易所

　　登记结算公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构： 华欧国际证券有限责任公司

　　董事会： 浙江海正药业股份有限公司董事会

　　律师： 上海市锦天城律师事务所杭州分所

　　元： 人民币元

　　股权分置改革说明书摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的规定，持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定如下改革方案。

　　(一)、改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量及执行方式

　　本公司全体非流通股股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总数为32，256，000股股份作为对价，以换取其持有的本公司非流通股份的上市流通权。

　　截至本说明书摘要公告日，本公司流通股股份总数为115，200，000股；方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东支付的2.8股股份。

　　在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，且对价股份被划入流通股股东账户之后，本公司所有非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司存在限制的可流通股份及不存在限制的可流通股份将发生如下变化：

　　说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)

　　5、对尚未取得相关国资主管部门同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本次改革不存在表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。如果在预计的第一个网络投票日上海医药工业研究院、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、中国药科大学、上海复星朝晖医药有限公司四家非流通股股东还存在尚未取得其所属国资委的同意的情况，则公司将终止本次股权分置改革。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本方案的基本思路是，承认在股权分置的市场上，不考虑与价值投资无关的非理性因素，受流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响，流通股价格高于不存在股权分置市场股票的合理估值水平。股权分置改革将使非流通股获得在证券交易所挂牌交易的权利，从而打破流通股股东的上述预期，使股票价格达到不存在股权分置市场股票的合理估值水平。为此，非流通股股东将以股权分置市场流通股价格与不存在股权分置市场股票合理价值之间的差额为对价，向流通股股东换取其所持非流通股的上市流通权。

　　1、对价总价值的计算：

　　我们通过估算公司股票在股权分置改革实施完毕后的理论市盈率，以下列公式计算本次股权分置改革的对价总价值：

　　公式一：对价总价值＝(改革前公司流通股股价-改革后公司股票合理市盈×每股收益)×改革前流通股股份数

　　经公司非流通股股东协商决定，非流通股股东将主要以送股方式向流通股股东执行对价。

　　公式二：对价总价值所对应的海正药业流通股股数＝对价总价值÷（改革后公司股票理论市盈率×每股收益)

　　2、改革后的理论市盈率估算：

　　参照境外不存在股权分置市场的同行业公司的数据，结合海正药业的实际情况估算股权分置改革后公司股票合理市盈率。

　　海正药业的抗肿瘤、抗心血管、抗寄生虫类原料药在国际市场的竞争环境中具有举足轻重的地位，尤其是他汀类的生产规模已居于世界前列。我们选取境外不存在股权分置市场上与海正药业主营业务相类似的公司作为可比公司(可比公司选择的依据主要通过相关研究报告及彭博资讯中列出的与海正药业主营产品相近的公司)。

　　全球特色原料药相关公司的2005年动态市盈率平均数为28.75倍，中位数为26.05倍(数据来源：Bloomberg，剔除畸高畸低数据)。其中重点考察与中国原料药产业最接近的印度医药市场中，印度上市公司(市值与海正药业接近约在18亿-31亿美元之间)的2005年动态市盈率平均数为24.69倍，中位数为26.13倍。考虑到公司地处亚洲，其良好的成长性及在国内市场的行业领先地位，并经有关各方沟通后，公司在股权分置问题解决后的理论市盈率处于21倍的水平是较为合理的。

　　3、每股收益确定：

　　在选取“每股收益”参数时，由于海正药业受市场环境变化及主要产品价格下降的影响，预计今年的盈利水平低于去年，截止2005年9月30日公司每股盈利0.21元，但随着海正药业多个产品通过美国FDA及欧盟COS复检及认证品种的不断增加，产品销售前景将转好；考虑到公司2005年的盈利水平，并充分保护流通股股东的权益，同时参考了相关研究机构的报告，初步以0.26元作为海正药业的每股收益。

　　根据以上假设，公司股改后每股价格为5.46元。

　　4、改革前公司流通股股价：

　　流通股股东的持仓成本一般采用较长一段时间的成交均价来计算。我们以海正药业2005年12月15日前45天的加权平均收盘价格平均值6.87元为流通A股的每股价值。

　　综合以上参数，根据公式一，因此我们认为合理的对价总价值＝(6.87元／股-21倍×０.26元／股)×１15，200，000股＝162，432，000元。

　　同样地，我们在选取“每股收益”参数计算对价总价值所对应股数时，也使用了公司预测每股收益0.26元。

　　根据公式二，对价总价值所对应的海正药业流通股股数

　　对价总价值对应的流通股股数＝162，432，000元／(21倍×０.26元／股)＝29，749，450.55 股

　　根据上述对价结果，我们以目前海正药业的流通股总股数115，200，000股测算，相当于每10股流通股股东获得2.58股。

　　为了能更大限度的保护流通股股东的利益，经海正药业的非流通股股东充分协商一致同意，共向流通股股东支付32，256，000股，相当于每10股流通股股东获得2.8股。

　　5、对价水平安排的合理性分析：

　　海正药业非流通股股东为取得所持股票的上市流通权而支付的32，256，000股股份作为对价，比上述理论测算的应支付的29，749，450.55股多付2，506，549.45股。为了维护流通股股东的利益，所有非流通股股东按照有关规定分别作出了所持股份分步上市的承诺。

　　因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价有合理性，并且作出了分步上市承诺，维护了流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　(一)、承诺事项

　　本公司全体非流通股股东所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

　　(二)、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

　　本公司分别作出承诺的非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　3、履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺函所载承诺事项不涉及履约担保安排。

　　6、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人违反本承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　7、承诺人声明

　　全体相关承诺人作出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　公司股权分置改革动议由以下非流通股股东提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表；

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)、可能出现的风险：根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议暨临时股东大会的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(二)、可能出现的风险：在本次股权分置改革中，本公司控股股东浙江海正集团有限公司所持股份为国家股，因此公司此次股权分置改革将涉及国有股权变动；根据相关规定，该等国有股权变动须报国有资产监督管理部门批准，且在本次相关股东会议进行网络投票前必须获得相应批复；因此，本公司此次股权分置改革方案能否及时获得国有资产管理相关部门的批准存在风险。

　　处理方案：浙江海正集团有限公司将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准，并公告；若在本次相关股东会议进行网络投票之前未能获得国有资产管理相关部门的批准，则公司将终止本次股权分置改革。

　　截止本说明书出具之日，本公司非流通股股东中中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、上海医药工业研究院、中国药科大学、上海复星朝晖药业有限公司未获得其所属国资部门的批文，共计5，760，000股，占总股本的1.28%，存在无法执行对价完成股权分置改革的可能。

　　处理方案：若在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将终止本次股权分置改革。

　　(三)、本公司非流通股股东三龙投资(中国)有限公司为在香港注册成立的投资公司，持有本公司0.96%的股权，改革方案涉及外资管理审批事项，根据相关规定，股权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，商务部将就外商投资上市公司股权变更事项作出批复，因此存在一定的风险。

　　处理方案：若股权分置改革方案在本次相关股东会议表决通过后，公司将尽快向商务部送报相关材料，使方案实施顺利进行。

　　(四)、可能出现的风险：由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。非流通股股东所持股份存在不足以执行对价的风险，从而导致本次改革失败或中止。

　　处理方案：同意进行股权分置改革且所持股份无权利限制的非流通股股东保证，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。若在本次相关股东会议网络投票开始前非流通股股东所持股份存在不足以执行对价的情况，则公司将终止本次股权分置改革。

　　(五)、可能出现的风险：股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)、本次股权分置改革的保荐机构及保荐意见结论

　　1、保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　保荐代表人：谭军

　　项目主办人：张欣韵

　　项目经办人：高俊 檀文

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　2、保荐机构持股情况说明

　　根据保荐机构出具的自查报告，华欧国际证券有限责任公司在海正药业董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股股份，在海正药业董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　3、保荐意见结论为：

　　“浙江海正药业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和诚实信用及自愿原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合现行相关法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐浙江海正药业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(二)、本次股权分置改革的律师事务所及法律意见书

　　1、律师事务所：上海市锦天城律师事务所杭州分所

　　法定代表人：李鸣

　　签字律师： 章晓洪 张伟

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　2、律师事务所持股情况说明

　　根据律师事务所出具的报告，上海市锦天城律师事务所杭州分所在公司董事会公告本说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。

　　3、法律意见结论为：

　　“浙江海正药业股份有限公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《指导意见》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过，其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚须其所属的国有资产监督管理部门的批准；涉及外资非流通股的股份处置根据规定在相关股东会议审议通过后需要外资管理部门批准，公司实施股权分置改革不存在法律障碍。本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到上海证券交易所的确认，并依照《管理办法》、《业务操作指引》的规定实施。”

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二零零五年十二月十九日