动力源股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东向流通股股东支付1，080万股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价。该对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东已遵照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月18日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月16日至2006年1月18日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告日下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http；／／www.dpc.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、本次股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.对价安排的形式与数量

　　本公司非流通股股东向流通股股东支付1，080万股份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3股股票的对价。该对价支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2.对价安排的执行方式

　　本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10 股获得3股划付对价股票。

　　(二)对价安排执行情况表

　　(三)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：公司持股5%以上的非流通股股东何振亚承诺：所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：公司全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

　　注3：何振亚、台林、张守才、吴琼、周卫军、段辉国、曲春红、黄海、李荫峰由于为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍应遵照有关对高管的限售规定处置其股份。

　　注4：G日指股权分置改革方案实施后股票复牌之日。

　　(四)改革方案实施前后股份结构变动表

　　(五)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本观点

　　本次股权分置改革方案对价的确定基于以下基本观点：

　　a、流通股单独流通、非流通股暂不流通是中国股票市场的一种政策性安排，即所谓股权分置；

　　b、政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值；

　　c、以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；

　　d、公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

　　2、对价的计算过程

　　a、流通权的价值计算公式

　　每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

　　b、超额市盈率的估算

　　参考香港、台湾以及欧美成熟市场从事通信开关电源等电力电子设备上市公司发行市盈率数据，结合本公司市场占有率、资产规模以及技术水平等情况，经测算，在完全市场条件下，公司可以获得约16倍市盈率的发行定价。而在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为19.74倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为3.74倍。

　　c、流通权价值的计算

　　流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数

　　＝3.74×０.42×３000

　　＝4，712.40万元

　　d、流通权的总价值所对应的流通股股数

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格

　　截至2005年12月12日收盘价的前100 日交易均价5.57元计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为4，712.40万元÷５.57元／股＝846.03万股。

　　e、流通权的总价值所对应的对价比例

　　流通权的总价值所对应的对价比例

　　＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

　　＝846.03万股÷３600万股

　　＝0.235

　　即每10 股流通股获得2.35 股的对价。

　　本次股权分置改革方案确定为非流通股股东向每10股流通股支付3股对价，高于理论上流通权的总价值所对应的动力源(资讯 行情 论坛)流通股股数，在一定程度上充分考虑了目前动力源流通股股东持股成本的个体差异，进一步平衡了流通股股东的利益。

　　3、保荐机构对对价安排的意见

　　根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的1，080万股对价(每10股流通股获付3股对价)，高于流通权总价值所对应的公司流通股股数846.03万股(约每10股流通股获付2.35股对价)，因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

　　(六)非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　根据《管理办法》要求，非流通股股东出具了如下法定承诺：

　　(1)公司全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

　　(2)公司持股5%以上的非流通股股东何振亚承诺：所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、履约保证

　　(1)全体非流通股东承诺在股权分置改革方案实施前不以所持有的动力源非流通股股份进行质押。如该等股份被司法冻结，非流通股东将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻。

　　(2)全体非流通股股东承诺，在对价安排执行完毕后，将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东声明：

　　“(1)本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　(2)本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。具体非流通股股东持股数量及持股比例如下：

　　三、股权分置改革存在的风险及对策

　　(一)非流通股股东所持股份被司法冻结、划扣的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。非流通股股东将委托上市公司到登记公司针对股权分置改革说明书对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管。如果公司控股股东股权被司法冻结、划扣，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　(二)方案能否获得批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，动力源仍将保持现在的股权分置状态。

　　(三)股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在公司股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　四、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构国信证券有限责任公司为本公司股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：

　　“动力源股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，动力源非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益，保证了股权分置改革公开、公平、公正”。

　　(二)法律意见结论

　　北京市嘉源律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“综上所述，本所认为，公司具备作为本次股改的主体资格，参与本次股改合法有效；涉及本次股改的有关事项，符合中国法律、法规和规范性文件的规定；本次股改方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程的规定的情形，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股改方案尚需获得公司相关股东会批准后方能实施。”

　　北京动力源科技股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月19日