恒源煤电股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股均为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得表决通过的可能。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持股份无全部或部分被冻结、质押或其他问题之情形。

　　4、无其他可能影响改革方案实施的因素。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作对价安排，非流通股股东实施对价安排后，由此获得所持非流通股份的流通权。

　　本公司向全体股东每10股分配现金10元(税前)，非流通股股东将其所得分红现金按非流通股每10股转送3元给流通股股东作为本次股权分置改革对价的现金部分，流通股股东所得现金对价共计3，672万元，即流通股股东每10股可获现金对价约为5.56元，折合成股份约为每10股可得0.77股(按全流通后公司股票理论市价7.20元计算)；同时，非流通股股东一致同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排1.8股作为股票对价。现金对价和股票对价合计相当于向流通股股东每10股安排约2.57股对价。

　　上述方案实施后，流通股股东每10股可以获得1.8股股票，并获得现金15.56元(按照财税［2005］102号、财税［2005］103号文，流通股股东所获现金分红部份减按50%计入个人应纳税所得额，非流通股股东向流通股股东所送股份及现金免征所得税及印花税)。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东皖北煤电集团，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年1月9日；

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日；

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日———1月20日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： [phone] 3986224 3986204

　　传 真： 0557-3986269

　　公司电子信箱：[e-mail]、[e-mail]

　　公司互联网网址： www.ahhymd.com.cn

　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作对价安排，非流通股股东实施对价安排后，由此获得所持非流通股份的流通权。

　　恒源煤电(资讯 行情 论坛)向全体股东每10股分配现金10元(税前)，非流通股股东将其所得分红现金按非流通股每10股转送3元给流通股股东作为本次股权分置改革对价的现金部分，流通股股东所得现金对价共计3，672万元，即流通股股东每10股可获现金对价约为5.56元，折合成股份约为每10股可得0.77股(按全流通后公司股票理论市价7.20元计算)；同时，非流通股股东一致同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排1.8股作为股票对价。现金对价和股票对价合计相当于向流通股股东每10股安排约2.57股对价。

　　上述方案实施后，流通股股东每10股可以获得1.8股股票，并获得现金15.56元(按照财税［2005］102号、财税［2005］103号文，流通股股东所获现金分红部份减按50%计入个人应纳税所得额，非流通股股东向流通股股东所送股份及现金免征所得税及印花税)。

　　2、对价安排的执行方式

　　本改革方案经临时股东大会暨相关股东会议通过后，公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。现金对价将参照现金分红的相关规定执行。

　　非流通股股东安排的股票对价由流通股股东按各自持股比例分享，获付不足1 股的余股将按登记公司有关规定处理。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　根据本改革说明书签署日的股本结构，非流通股股东支付对价的具体情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为改革方案实施日

　　注1：控股股东皖北煤电集团所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注2：其他非流通股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　方案实施后，公司股本结构变动情况如下：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排的理论基础假设

　　在一个股权分置的市场，股票价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还会受到非流通股股东所持股份不流通的预期的影响，这种预期会使流通股相对非流通股具有流通权价值。只要这种市场预期一直存在，流通权价值也将一直存在。本次股权分置改革将打破流通股股东的稳定预期，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，理论上流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价水平。

　　2、方案设计的思路

　　股权分置改革方案的设计关键是测算流通权价值(即对价价值)。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司根据公司的具体情况，采用流通市值不变法测算公司对价标准：

　　(1)改革完成后，恒源煤电的二级市场股票价格水平将与国际同行业类似上市公司的价格水平趋近。

　　(2)为保护流通股股东利益，流通股股东获得补偿的最低对价标准是获得对价安排后其所拥有的流通市值不低于获得补偿前的流通市值。即

　　改革后原流通股东持有的流通市值≥ 改革前流通股东持有的流通市值；

　　改革前流通股股东持有的流通股股数×（1＋对价比例)×方案实施后股价≥ 改革前流通股东的持股成本×改革前流通股股东持有的流通股股数

　　假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股安排的股份数量；改革前流通股持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：

　　P ＝ Q×（1＋R)

　　3、理论对价安排测算

　　(1)方案实施后股价的估算

　　方案实施后的股价采用市盈率法估算，即方案实施后股价Q＝可比市盈率×预计每股收益。

　　参考美国、澳大利亚、香港等成熟市场煤炭行业上市公司的市盈率情况，综合考虑恒源煤电的主营业务、经营状况以及未来发展态势等因素，预计恒源煤电在全流通市场环境下合理市盈率水平为8—12倍。这里将方案实施后恒源煤电的市盈率估计值确定为8倍。

　　公司2005年1-10月实现净利润16，427.97万元，每股收益为0.87元(已经审计)。管理层经过审慎分析，预计公司2005 年净利润不低于17，000万元，按照公司目前总股本18，840万股计算，每股收益不低于0.90元。

　　综上所述，按8倍市盈率测算，则方案实施后股票合理估值应为7.20元。

　　2)改革前流通股持股成本

　　改革前流通股的持股成本P按截至2005年12月14日前60个交易日的成交均价8.60元测算。

　　3)流通权价值的计算

　　将方案实施后股价Q和改革前流通股的持股成本P代入前述公式：

　　P ＝ Q×（1＋R)，可得：R＝0.194

　　即：根据流通市值不变法理论，为保证流通股东改革后持有的流通市值不低于改革前的流通市值，对流通股股东安排的对价水平最低为0.194，即每10股流通股可得1.94股。

　　4、流通股东实际得到的对价安排

　　截至2004年12月31日，公司经审计的未分配利润为20，740.51万元，2005年1-10月经审计净利润为16，427.97万元，合计未分配利润为37，168.48万元。公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，向全体股东每10股派现金额10元(税前)，共计派现18，840万元(税前)，非流通股股东将其所得分红现金按非流通股每10股转送3元给流通股股东作为本次股权分置改革对价的现金部分，流通股股东所得现金对价共计3，672万元，即流通股股东每10股可获现金对价约为5.56元，折合成股份为每10股可得约0.77股(按全流通后公司股票理论市价7.20元计算)。

　　另外，非流通股股东协商一致同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排1.80股股票作为股票对价。

　　综上，本次股改对价水平相当于流通股股东每10股获得约2.57股对价。上述方案实施后，流通股股东每10股可以获得1.80股，并获得现金15.56元(按照财税［2005］102号、财税［2005］103号文，流通股股东所获现金分红部份减按50%计入个人应纳税所得额，非流通股股东向流通股股东所送股份及现金免征所得税及印花税)。

　　5、结 论

　　保荐机构国元证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东安排现金对价3，672万元、股票对价1，188万股(相当于非流通股股东向流通股股东每10股安排约2.57股)，其价值高于估算的理论流通权价值(按流通市值不变法测算为每10股需安排对价1.94股)。方案已充分考虑了公司的基本面和流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺以及为履行其承诺提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东所持原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东皖北煤电集团，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　承诺人非流通股股东同意在股权分置改革方案实施后委托恒源煤电董事会到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理所持恒源煤电股份锁定；在本承诺规定的禁售期内，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持有的恒源煤电股份进行技术监管。

　　3、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，公司全体流通股股东持有的恒源煤电股份不存在权属争议、质押、冻结情形；改革方案实施后，由证券交易所及结算公司对公司全体流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为履行承诺义务提供保证，因此，公司全体流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　由于在上述锁定期内承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理回避。

　　5、违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺保证如不履行或者不完全履行承诺，则赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股

　　份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次恒源煤电股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。截至本说明书签署日，全体非流通股股东共持有恒源煤电股份12，240 万股，占公司总股本的比例为64.97%。公司非流通股股东的持股数量及比例情况如下表所示：

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，全体非流通股股东持有恒源煤电的股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，少有经验可供借鉴，存在较多风险因素，主要为：

　　1、非流通股股份处置存在审批不确定的风险

　　《上市公司股权分置改革管理办法》规定：上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报安徽省国资委批准。本方案能否取得安徽省国资委批准存在不确定性。

　　处理方案：本次股权分置改革有利于公司的长远发展，恒源煤电进行股权分置改革已经获得安徽省国资委的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。公司董事会也将在股权分置改革进程中，充分、及时、准确地将相关股东的协商情况向国资管理部门进行汇报和请示。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前一个交易日无法取得安徽省国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议批准存在不确定性。

　　处理方案：恒源煤电股权分置改革动议的提出，经过了全体非流通股股东的一致同意；公司良好的发展前景和透明可信的经营作风也得到了包括众多投资者的肯定。公司投资者关系部门在股权分置改革进程中将加强投资者服务，真诚征求并吸取投资者对股权分置改革方案的建议，准确清晰地解释股权分置改革方案的内容，广泛吸引投资者参与相关股东会议、明确表达对股权分置改革方案的意见，从而使股权分置改革方案的表决解决更能代表相关股东的意见。

　　3、非流通股股份被司法冻结的风险

　　公司非流通股股东在股权分置实施过程中，如果其股份被司法冻结，将可能出现不能按约定履行其对价安排方案，使流通股股东获付对价存在相应风险。

　　处理方案：若发生上述情况导致公司对价安排难以执行，则公司各非流通股股东将重新进行协商，确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价，若在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构国元证券认为：

　　1、恒源煤电股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。

　　2、恒源煤电本次股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的规定。

　　3、恒源煤电非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。

　　4、本次股权分置改革对改善恒源煤电公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽恒源煤电股份有限公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　安徽天禾律师事务所律师审查后认为：恒源煤电本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，恒源煤电具备实施本次股权分置改革的主体要件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。恒源煤电本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准，并经恒源煤电2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的相关规定实施。

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、安徽恒源煤电股份有限公司

　　法定代表人：汪永茂

　　住所：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇

　　联系人：王忠柱、祝朝刚

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、保荐机构：国元证券有限责任公司

　　法定代表人：凤良志

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

　　保荐代表人：王晨

　　项目主办人：焦毛

　　经办人：林斗志、黄诚、李红星、赵宏、杜筱颖

　　联系电话：[phone]

　　传真： [phone]

　　3、律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　负责人：蒋敏

　　办公地址：安徽省合肥市淮河路298号通达大厦6-8楼

　　经办律师：蒋敏、张大林、祝传颂

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十二月十六日