海洋工程股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：

　　签署时间：二OO五年十二月十六日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东海油总公司、渤海公司及南海西部公司所持股份均属国有股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加A 股市场相关股东会议进行表决，则有效的A 股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　海油工程(资讯 行情 论坛)非流通股股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：海油工程全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付22，809，600股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得1.8股股票。股权分置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行如下法定承诺：

　　公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持有的海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月16日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年1月12日、2006年1月13日、2006年1月16日，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2005年12月28日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：022-25215565

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.cnoocengineering.com

　　上海证券交易所网站： http：／／www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等文件精神，海油工程董事会受全体非流通股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　海油工程非流通股东为获得所持股份的流通权而执行的对价安排为：海油工程全体非流通股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付22，809，600 股股票，流通股股东每持有10股流通股份获得1.8股股票。股权分置改革实施后首个交易日，海油工程全体非流通股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

　　3、对价安排执行情况表

　　根据公司截至2005 年9 月30日的股本结构，执行对价安排的具体情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　根据2005 年9 月30日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股份结构如下：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定支付对价的思路

　　股权分置改革是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。考虑海油工程改革方案实施后，其二级市场股价将会发生自然除权，为保证流通股东的利益不受损失，公司非流通股东确定对价支付水平将以所持有的非流通股东的流通权价值为基础。

　　具体方法为：首先，参照境外全流通市场可比公司平均市盈率水平，在考虑海油工程具体情况的基础上对公司改革后全流通市场下的市盈率进行合理估计；然后，根据预计的2005年每股收益估计公司改革后的理论股价，根据理论股价计算改革后流通股东的持股市值，将海油工程改革前流通股东的持股市值与改革后流通股东的持股市值之差作为全体非流通股东应支付给流通股东的流通权价值。

　　2、改革前流通股东的持股市值

　　为了充分保护流通股东的权益，覆盖全体流通股东的持股成本，改革前海油工程流通股东的持股成本取公司自上市以来的最高价，即2005年10月17日的最高价26.85元／股(该价格为复权后的历史最高价)，根据该最高价计算的本次股改前流通股股东持股市值约340，243万元。

　　3、改革后流通股东理论持股市值

　　目前，国际资本市场海洋石油工程行业相关上市公司的平均市盈率水平约26倍(数据来源：Bloomberg)。考虑海油工程的具体情况，例如，经营规模尚不如海外可比公司大等，改革后海油工程全流通下的市盈率估值约19.3倍。

　　2004年，海油工程实现净利润36，559.68万元，预计2005年净利润将较2004年至少增长30%，每股收益将达到约1.2元／股，即改革后海油工程的理论股价约为23.2元／股。因此，改革后流通股股东的持股市值约为293，990万元。

　　4、对价水平确定

　　根据如上所述对价确定思路，海油工程非流通股东的流通权价值应为改革后流通股东的理论持股市值与改革前流通股东的持股市值之差，即46，253万元。为保证改革前后流通股东的持股市值不减少，非流通股东应向流通股东支付对价为：流通股东每持有10股流通股份应获得约1.6股(折算方法为：改革前后流通股东的持股市值之差／改革后海油工程的理论股价／改革前流通股份数，即10＊46，253／23.2／12，672)。

　　5、对价安排评价

　　如上所述，为了进一步保护流通股东的利益，海油工程非流通股东经协商一致同意向流通股东每10股多支付0.2股，即流通股东每持有10股流通股份将获得1.8股对价。

　　海油工程本次股权分置改革方案从以下三个方面充分考虑保护流通股东利益：第一，依据非流通股份的上市流通权价值确定支付对价水平，并在此基础上向流通股东每10股多支付0.2股；第二，计算改革前流通股东的持股成本，取历史最高价，充分覆盖所有流通股东的持股成本；第三，对改革后海油工程全流通下的市盈率估值时，依据国际惯例，考虑海油工程的具体情况，在海外可比公司平均市盈率基础上进行一定幅度的折扣。

　　综上所述，保荐机构认为，海油工程的股权分置改革方案对流通股股东利益进行了非常充分地考虑，既有利于减少改革对公司股价的影响，也有益于公司的长期发展。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　(一)非流通股股东的法定承诺

　　公司全体非流通股东将严格遵守中国证监会的有关规定，在所持有的海油工程非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(二)非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　海油工程非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　(三)违约责任

　　如出现上述承诺事项不履行或者不完全履行的情形，海油工程非流通股东将赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　(四)承诺人声明

　　海油工程全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　公司三家非流通股股东中国海洋石油(资讯 行情 论坛)总公司、中国海洋石油南海西部公司及中国海洋石油渤海公司共计持有公司269，280，000股股份，占公司总股本的68%，股份性质均为国有股。根据三家非流通股东的自查确认，上述股份不存在任何权属争议、质押、冻结情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本股权分置改革说明书摘要签署日，公司全体非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股东尽快解决。若在本次相关股东会议召开前5个交易日仍未得到解决，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内非流通股东持有的公司股份仍未解除司法冻结、扣划，则公司将取消本次相关股东会议。

　　(二)无法及时获得国资委批准的风险

　　公司本次股权分置改革涉及国有资产处置，公司非流通股所持有的非流通股份均为国有股，根据有关规定，该部分股份的处置需经国务院国资委的批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得国务院国资委的批准文件存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国务院国资委的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　(三)股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险

　　公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将在保荐机构的协助下，通过网上路演、走访机构投资者等方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司本次股权分置改革保荐机构认为：“海洋石油工程股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定”。据此，本保荐机构同意推荐海油工程进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师认为：“海洋石油工程股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次海洋石油工程股份有限公司股权分置改革方案尚需在A股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需海洋石油工程股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到上海证券交易所确认后方可具体实施”。

　　六、备查文件、查阅地点和查阅时间

　　(一)备查文件

　　1、海油工程股权分置改革说明书及摘要；

　　2、中信证券关于海油工程股权分置改革保荐意见书；

　　3、海油工程股权分置改革法律意见书；

　　4、独立董事意见函。

　　5、相关股东会议通知

　　6、公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　(二)查阅地点

　　单位名称：海洋石油工程股份有限公司

　　联 系 人：刘连举

　　联系地址：天津塘沽区河北路4-396 号

　　

邮政编码：300451

　　电 话：022-25215878

　　传 真：022-25215565

　　(三)查阅时间

　　国家法定工作日9：00—11：30，13：30—16：30

　　海洋石油工程股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月十六日