锦江投资股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　签署日期：2005年12月18日

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书 全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需要特别注意，若股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决，则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　1、本公司控股股东--锦江国际(集团)有限公司以其持有的部分境内发起人法人股股份作为对价安排支付给流通A股股东，以换取公司全体非流通股股份在A股市场上的上市流通权。本次锦江国际向流通A股股东共支付股份12，545，280股，即流通A股股东每10 股将获得3股股份的对价安排。按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　2、本公司公募法人股股东既不支付对价，也不获得对价。

　　3、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东承担。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　公司控股股东锦江国际(集团)有限公司承诺：股权分置改革方案实施前锦江国际(集团)有限公司持有的非流通股股份自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让，并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量达到公司股份总数1%的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　其他发起本次股权分置改革动议的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让，并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　其他非流通股股东所持有的股份，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，自获得A股市场上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年1月10日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日———2006年1月20日(期间交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排：

　　1、本公司董事会将申请公司A股自2005年12月19日起停牌，最晚于12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道：

　　热线电话：[phone]

　　021-63218800转405

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.jjtz.com

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中摘要的含义如下：

　　本公司、公司、锦江投资(资讯 行情 论坛)：指上海锦江国际实业投资股份有限公司

　　控股股东、锦江国际：指锦江国际(集团)有限公司，即本次对价支付方

　　新锦江：指上海锦江国际实业投资股份有限公司前身上海新锦江大酒店股份

　　有限公司(后更名为“上海新锦江股份有限公司”)

　　A股相关股东：指A股市场相关股东，即非流通股股东和流通A股股东

　　国有法人股：指锦江国际(集团)有限公司经国有资产管理部门授权持有的境内发

　　起人法人股

　　非流通股股东：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所A股市场公开交易

　　的股东，包括锦江国际(集团)有限公司以及上海国际信托投资有限公

　　司等公募法人股股东

　　公募法人股：指在公开发行的招股说明书已被明确披露为公募法人股且其发行价

　　格与社会公众股一致的股份

　　公募法人股股东：指公司包括上海国际信托投资有限公司在内的社会法人股东，本次不

　　参与支付对价，也不获得对价

　　流通A股股东：指本方案实施前，持有本公司流通A股的股东

　　流通B股股东：指持有本公司流通B股的股东

　　股权分置改革：指通过A股市场非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机

　　制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程

　　改革方案：指本说明书所载的股权分置改革方案

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会

　　交易所、上交所：指上海证券交易所

　　证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　保荐机构、华欧国际：指华欧国际证券有限责任公司

　　董事会：指上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会

　　改革说明书摘要：指本次股权分置改革说明书摘要

　　相关股东会议：指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议

　　律师：指上海市方达律师事务所

　　元：指人民币元

　　相关股东会议股权登记日：指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的锦江投

　　资全体A股股东，将有权参与公司相关股东会议

　　方案实施股权登记日：指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的锦江投资

　　全体A股流通股股东，有权获得锦江投资支付的对价

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等5部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，锦江国际、上海锦江饭店有限公司、上海和平饭店有限公司、上海锦江国际饭店有限公司和上海市上海宾馆有限公司等5家合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东一致同意锦江投资进行股权分置改革，提出改革动议并形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司控股股东锦江国际以其持有的部分境内发起人法人股股份作为对价安排，支付给公司流通A股股东，以获得全体非流通股股份在A股市场上的流通权。

　　流通A股股东每持有10股流通A股将获得3股股票的对价，锦江国际共支付12，545，280股股票。

　　公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价，也不获得对价。自本次股权分置改革方案实施之日起，获得在A股市场上的流通权。

　　对价安排执行后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均维持不变，但股本结构会有所变化。

　　按照中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东承担。

　　2、对价安排的执行方式

　　在A股市场相关股东会议批准本次股权分置改革方案后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，在对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施日股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通A股股东。对价安排执行前后情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让，并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　注2：在第一项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　注3：在第一项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过10%。

　　注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》该部分非流通股股东股份，自获得在A股市场的上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　由于公司非流通股股东中公募法人股高达1116家，数量众多，除了发出股权分置改革动议的5家非流通股股东外，其他非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革。鉴于该部分股东全部为公募法人股股东，其在本次股权分置改革中既不支付对价，也不获得对价，锦江国际同意以其持有的部分境内发起人法人股股份作为对价支付给流通A股股东以换取全部非流通股股份在A股市场上的“上市流通权”。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，该部分未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份，自控股股东对价支付完毕获得在A股市场的上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　7、其他说明事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。……”的规定，公司B股股东不参与本次股权分置改革。

　　本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由控股股东承担。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价标准的制定依据

　　本次股权分置改革对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　在本次股权分置改革中，为避免因非流通股在A股市场上市流通导致流通A股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通A股股东支付一定的对价。

　　(1)对价的计算公式

　　通过估算公司A股在股权分置改革实施后的市盈率，以下列公式计算本次股权分置改革的对价：

　　公式一：对价总价值＝ (改革前公司流通A股股价 - 改革后公司A股股票市盈率×每股收益)×改革前流通A股股份数

　　公式二：对价总价值所对应的锦江投资流通A股股数＝对价总价值÷（改革后公司A股股票市盈率×每股收益)

　　(2)对价计算参数1：公司资产质量及2005年每股盈利预测

　　公司2004年6月1日在控股股东锦江国际的支持下完成重大资产置换，将具有稳定业绩的城市客运类资产及未来前景广阔的物流货代类资产置换进入股份公司。

　　公司主营业务发生重大变化，盈利能力明显提高。2005年3季度公司实现营业收入264975.49万元，完成净利润15507.24万元，与去年同期相比，增幅达51.08%，每股收益达到0.28元。考虑到公司业务无明显季节性波动，预计2005年全年每股收益将不低于0.40元。

　　(3)对价计算参数2：公司A股的合理市盈率

　　公司参照境外完全市场(美国与亚太主要市场)的同行业公司的05年预期市盈率(如下表所示)，结合自身实际情况，综合考虑到公司的主要业务、行业发展前景、综合竞争优势、可比交易等估算股权分置改革后公司A股股票的合理市盈率水平为17.00倍左右。

　　资料来源：彭博咨讯(Bloomberg)

　　(4)对价水平的确定

　　确定改革公司A股股票的合理市盈率以及每股盈利预测后，使用公式一、公式二估算本次股权分置改革非流通股股东应支付的对价水平。

　　参数“改革前公司流通A股股价”，选取锦江投资的12月14日前90日A股均价8.36元。选取该价格有利于消除股价短期波动的影响，更能准确地反映公司流通A股的价值，维护流通A股股东的利益。

　　“每股收益”参数，我们保守地选取2005年的预计每股盈利0.40元／股。

　　如果市盈率为17.00倍时，对价相当于向流通A股股东每10股送出2.3股。

　　(5)最终对价水平

　　经公司董事会及保荐机构与控股股东深入沟通，为了在充分尊重流通A股股东的意见的同时，保护全体股东的利益并着眼于公司未来发展和市场的稳定，对价方案最终确定为：对价总额为12，545，280股，即方案实施股权登记日的登记在册的流通A股股东每持有10 股流通A股将获得3股股票对价，高于通过模型计算出的理论对价水平。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　(1)于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通A股股数30%的股份，其拥有的锦江投资的权益将相应增加到9.86%。

　　(2)于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，假设其持股成本为公告改革前两个交易日(即12月14日)停牌时前90个交易日收盘价平均价8.36元：

　　1)若股权分置改革方案实施后锦江投资A股股票价格下降至6.43元／股(理论自然除权价)，则其所持有的A股股票总市值与其持股成本相当，即流通A股股东处于盈亏平衡点；

　　2)若股权分置改革方案实施后A股股票价格在6.43元／股(理论自然除权价)基础上每上升(或下降)1%，则流通A股股东盈利(或亏损)1%；

　　3)若股权分置改革方案实施后锦江投资A股股票价格下降至6.80元／股(全流通后A股理论价格)，则其持有的A股总市值将增加20，072，448元。如下表所示：

　　3、参照境外市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑锦江投资的盈利状况、未来的成长性、可比交易、目前市价等因素，保荐机构认为，锦江国际为使公司非流通股份获得在A股市场的流通权，而向流通A股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策：

　　公司控股股东锦江国际承诺：股权分置改革方案实施前锦江国际持有的非流通股股份自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让，并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量达到公司股份总数1%的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　其他发起本次股权分置改革动议的非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得在A股市场上的“上市流通权”之日起12个月内不上市交易或转让，并在其后的12个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　履约方式：上述做出承诺的非流通股股东(以下简称“承诺人”)同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起四十八个月内。

　　履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　其他非流通股股东所持有的股份，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，自获得A股市场上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　2、承诺事项的履约担保安排及违约责任

　　承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　承诺事项的违约责任：承诺人违反上述承诺事项，将依法承担违约责任。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划入锦江投资账户，归全体股东所有。如对锦江投资其他A股股东因承诺人违反所作承诺而受到的直接经济损失，承诺人愿意承担补偿责任。同时，承诺人自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　3、承诺人声明：

　　上述承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该等承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　向公司董事会提出公司股权分置改革动议并委托公司董事会召集相关股东会议的非流通股股东包括锦江国际、上海锦江饭店有限公司、上海和平饭店有限公司、上海锦江国际饭店有限公司和上海市上海宾馆有限公司，上述5家股东合计持有公司235，437，687股，占非流通股的67.51%。(详见下表)

　　本次股权分置改革中唯一执行对价安排的锦江国际(集团)有限公司授权持有的223，289，675股国有法人股，不存在任何权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司控股股东持有的国有法人股的处置需在A股市场相关股东会议网络投票前得到上海市国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能；若在本次A股市场相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。

　　(二)控股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

　　截至目前，本公司控股股东用于执行对价安排的股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于执行对价安排的股份可能面临被司法冻结、质押的情况。若控股股东持有的本公司股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，公司将督促控股股东尽快予以解决。若在本次A股市场相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决，则本次股权分置改革将终止。

　　(三)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

　　公司董事会应当在本次A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。如果公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，除非有特殊原因经证券交易所同意延期之外，原则上本次相关股东会议将被取消，并申请股票复牌。

　　(四)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未能在本次A股市场相关股东会议上表决通过，则公司非流通股股东将在决议公告之日起三个月后择机重新出具书面要求并委托公司董事会就股权分置改革再次召集A股相关股东会议。

　　(五)得到相关股东会议批准后，无法获得外资管理相关批文的风险

　　由于本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案的实施涉及外资管理审批事项，存在由于无法及时得到国务院有关部门的审批文件，而推迟改革方案实施的风险。

　　公司董事会将尽力取得上述审批文件，若在公告改革方案实施前仍无法取得的审批文件，则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果国务院有关部门最终不予批准改革方案，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　(六)股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险并将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构：华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人：陈学荣

　　公司注册地址：上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦一楼

　　保荐代表人：成曦

　　项目主办人：王迅、程杰、戴佳明

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司律师：上海市方达律师事务所

　　负责人：黄伟民

　　办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心22楼

　　经办律师：黄伟民、刘韵雯

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　本保荐机构认为：上海锦江国际实业投资股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海锦江国际实业投资股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　(三)律师意见结论

　　本所通过对锦江投资及本次股权分置改革的相关方提供的材料及有关事实进行审查后认为：锦江投资和主要非流通股股东均为中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，锦江投资本次股权分置改革的操作程序符合《管理办法》的规定的操作程序；《说明书》、《股权分置改革协议》、《致上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会的函》、《承诺函》、《保密协议》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；锦江投资本次股权分置改革方案尚需经锦江投资相关股东会议审议，并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；锦江投资本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准；及锦江投资本次股权分置改革方案涉及外资审批事项则应获得外资主管部门的批准。

　　上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会

　　2005年12月18日