生益科技股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：签署日期：2005年12月17日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。

　　二、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　三、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，因此本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围，提醒投资者注意投资风险。

　　四、广东生益科技(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　五、截至本改革说明书签署日，香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司等35家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计423，937，093股，占公司非流通股份总数的95.41%。

　　截至本改革说明书签署日，尚有21家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股20，388，688股份股，占非流通股股份总数的4.59%，应执行的对价安排为2，488，586股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司主要非流通股股东香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司同意按照各自持股数量的比例共同为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。

　　重要内容提示

　　一、执行对价方案的要点

　　非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票对价，非流通股股东总共向流通股股东支付对价5，423.32万股。方案实施后公司的总股本依然为63，801.56万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司主要非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司承诺按各自持股数量的比例共同为截止本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月10日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月19日14：30

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月17日-2006年1月19日的9：30 至11：30、13：00至15：00，即2006年1月17日-1月19日的股票交易时间(非交易日除外)。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会于2005年12月19日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书的同时申请公司股票停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2005年12月28日之前(含12月28日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日之前(含12月28日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转3125、3126

　　传 真：0769-22174183

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／ www.syst.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价形式及数量

　　非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东支付对价。流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股票对价，非流通股股东总共向流通股股东支付对价5，423.32万股。方案实施后公司的总股本依然为63，801.56万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　截至本改革说明书签署日，香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司等35家同意进行股权分置改革的非流通股股东持有股份共计423，937，093股，占公司非流通股份总数的95.41%。

　　截至本改革说明书签署日，尚有21家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股20，388，688股份股，占非流通股股份总数的4.59%，应执行的对价安排为2，488，586股。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司主要非流通股股东(持股5%以上股东)香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司同意按照各自持股数量的比例共同为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还股票或折算款项日止的，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。

　　本次对价安排的执行方式为非流通股股东以其持有公司的5，423.32万股非流通股票作为对价，支付给流通股股东，以获取所有非流通股份的上市流通权。改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　改革方案实施后，非流通股股东执行对价安排情况如下表：

　　备注：上表中数据没有考虑生益科技主要非流通股股东为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付对价的情况。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1.设改革方案实施之日为R日

　　注2.本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东做出以下承诺：

　　①保证所持有的生益科技非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　②在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原生益科技非流通股股份数量占生益科技股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注3.其他非流通股东所持股份自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)

　　股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　备注：上表中数据没有考虑生益科技主要非流通股股东为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付对价的情况。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了东莞证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，东莞证券分析认为：

　　1.对价方案实施的理论依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此进行对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是通过估算公司股票在股权分置改革实施完毕后的市盈率，以下列公式计算本次股权分置改革的流通权的价值。

　　(1)基本公式

　　公式一：流通权的价值＝(流通股股价-方案实施后公司股票市盈率×每股收益)×方案实施前流通股股份数

　　公式二：流通权的价值所对应的生益科技流通股股数＝流通权的价值÷（方案实施后公司股票市盈率×每股收益)

　　(2)改革方案实施后公司股票市盈率的估算

　　方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考成熟市场可比公司来确定。生益科技属于电子元器件行业，参考香港地区电子元器件行业上市公司建滔化工(资讯 行情 论坛)(HK0148)、中芯国际(资讯 行情 论坛)(HK0981)、华润上华(资讯 行情 论坛)((HK0981))的市盈率平均为20.02倍，综合考虑生益科技自身的成长能力、管理能力、盈利能力和经营能力水平，预计本方案实施后的股票市盈率水平保守估计应该在15-20倍左右。本着维护公司流通股股东利益的原则，经公司非流通股股东协商决定，以18.5倍市盈率作为股权分置改革实施完毕后公司的市盈率估算。

　　(3)流通权价值的确定

　　流通股股价以2005年12月15日收盘价6.15元测算；每股收益以0.26元选取(公司2004年度的每股收益为0.33元，公司预计2005年度每股收益为0.24元～0.28元)。

　　则，流通权的价值＝(流通股股价-方案实施后公司股票市盈率×每股收益)×改革前流通股股份数＝25，954.44万元

　　(4)流通权的价值所对应的生益科技流通股股数

　　流通权的价值所对应的生益科技流通股股数＝流通权的价值÷（方案实施后公司股票市盈率×每股收益)＝5，395.93万股

　　因此，公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权，应向流通股股东支付5，395.93万股，相当于流通股股东每10股获付2.78股。为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，保证公司股权分置改革方案的顺利实施，经生益科技非流通股股东东莞电子、伟华电子、广东外贸等公司一致同意将方案确定为：非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付其所持有的公司股票作为对价，即每10股流通股获付2.8股。

　　2.结论

　　(1)根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的5，423.32万股高于生益科技流通权总价值所对应的流通股股数5，395.93万股。因此，非流通股股东支付的对价合理。

　　(2)截止2005年12月15日，公司股票收盘价为6.15元，以其作为流通股股东的持股成本，按照上述方案，在非流通股股东支付每10股送2.8股之后，流通股股东的持股成本为4.80元(6.15／1.28)，低于方案实施后公司股票理论价格4.81元。上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司主要非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司承诺按各自持股数量的比例共同为截止本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　2、承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前，主要非流通股股东持有的不存在权属争议、质押、冻结情形的生益科技股份均足以实施全部对价安排；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对主要非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　3、履约风险对策

　　非流通股股东的履约风险主要是提前或超比例出售所持股份，东莞证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对上述三家股东交易生益科技股票的情况进行监管。

　　公司同时将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的技术手段保证承诺的履行。同时，公司本次股权分置改革的保荐机构东莞证券有限责任公司亦将履行持续督导权利，对履行承诺的情况予以监督和指导。

　　4、承诺事项的违约责任

　　东莞市电子工业总公司、香港伟华电子有限公司、广东省外贸开发公司如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　5、承诺人声明

　　东莞市电子工业总公司、香港伟华电子有限公司、广东省外贸开发公司承诺：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司非流通股股东东莞市电子工业总公司、香港伟华电子有限公司、广东省外贸开发公司提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　东莞市电子工业总公司、香港伟华电子有限公司、广东省外贸开发公司共持有公司股份38，577.98万股，占非流通总数的86.82%，占公司总股本的比例为60.47%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　非流通股股东东莞市电子工业总公司的持股中有5，300万股质押给银行用于贷款(质押期限：3，300万股为2002年5月15日至2007年5月15日；2，000万股为2002年11月5日至2007年11月5日)，占其持有本公司股份总数15，221.13万股的34.82%；非流通股东广东省外贸开发公司的所持股份中的3，413.17万股质押给银行用于贷款(质押期限为2005年2月24日至2007年12月31日)，占其持有本公司股份总数6，826.34万股的50.00%。上述质押股份在目前情况下不影响东莞市电子工业总公司和广东省外贸开发公司的对价股份支付。

　　除此以外，上述股权不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、关于公司股票价格出现较大波动的风险

　　由于影响证券市场的因素众多，使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现较大波动，甚至超出预计的合理范围。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于生益科技的持续发展，但方案的实施并不能给生益科技的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据生益科技披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　2、关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　本次生益科技股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解与支持。如果本次生益科技权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革。

　　3、无法及时获得国有资产监督管理部门批复的可能

　　本公司非流通股股东东莞市电子工业总公司和广东省外贸开发公司所持有公司的股份为国有法人股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权变动，须报国有资产监督管理部门批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。能否及时取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。

　　东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司和公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会议的召开时间。

　　4、公司本次股权变动，存在无法获得商务部批准的风险

　　公司为外商投资企业，在股东大会暨相关股东会议审核通过公司改革方案后，改革方案涉及的股权变更相关事宜需商务部批准。

　　公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，符合国家的相关法律、法规和规章，受国家政策支持。同时，在公司董事会审议通过改革方案后，将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通，为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。

　　5、用于支付对价安排的股份存在瑕疵的风险

　　非流通股股东东莞市电子工业总公司的持股中有53，000，000股质押给银行用于贷款(质押期限：3，300万股为2002年5月15日至2007年5月15日；2，000万股为2002年11月5日至2007年11月5日)；非流通股东广东省外贸开发公司的所持股份中的34，131，703股质押给银行用于贷款(质押期限为2005年2月24日至2007年12月31日)，上述质押股份在目前情况下不影响东莞市电子工业总公司和广东省外贸开发公司的对价股份支付，但存在被司法冻结、保全的可能。

　　如果东莞市电子工业总公司和广东省外贸开发公司所持股份被冻结、保全，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前无法解决的，本公司股权分置改革将终止。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：东莞证券有限责任公司

　　法定代表人：周建辉

　　地址：东莞市莞城区可园南路1号金源中心29层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　保荐代表人：李殿坤

　　项目主办人： 周俊

　　2、广东中信协诚律师事务所：

　　法定代表人：王学琛

　　地址：广州市华明路13号华普广场东塔26楼D座

　　电话：020———28865533

　　传真：020—28865500

　　经办律师：王学琛

　　(二) 保荐意见结论

　　在生益科技及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，东莞证券认为：生益科技股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)等有关法律法规的相关规定，生益科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，生益科技非流通股股东有能力履行相关承诺。

　　(三)律师意见结论

　　广东中信协诚律师事务所接受生益科技的委托，对生益科技本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　生益科技及其全体非流通股股东具备制订和实施生益科技本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案及操作程序不存在违反我国法律、法规及规范性法律文件禁止性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。但该方案须经生益科技相关股东会议审议通过后方可实施。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○五年十二月十九日