黄山旅游股权分置改革说明书摘要

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书(全文)投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益 做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化

　　3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。公司大股东黄山旅游(资讯 行情 论坛)集团有限公司将承担与本次股权分置改革相关的全部费用。

　　4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决流通股A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场的流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排。

　　流通A股股东每持有10股将获得非流通股东2.5股的对价安排。

　　股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案未包含追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司唯一非流通股东黄山旅游集团有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2、在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　3、自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格承诺为不低于每股8.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整)；

　　4、关于最近三年分红的承诺：

　　在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团有限公司承诺在股东大会上提议并投赞成票：黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的30%。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月9日(星期一)。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年1月19日(星期四)14：00。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年1月17日至2006年1月19日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请A股股票自2005年12月19日起停牌，最晚于12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在12月29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在12月29日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.huangshan.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　�熞唬牳母锓桨父攀�

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　公司唯一非流通股股东-黄山旅游集团有限公司为使其持有的公司股份获得A股市场流通权而向方案实施股权登记日在册的公司全体A股流通股股东进行对价安排为：A股流通股股东每持有10股A股股票将获得2.5股股份的对价。非流通股股东共需向A股流通股股东支付1300万股的对价。方案实施后公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案在获得A股相关股东会议批准后，股权分置改革方案实施日，公司的非流通股东向股权分置改革方案实施登记日在册的A股流通股东划转对价股份，对价到帐日，公司的非流通股东持有的非流通股即获得A股市场的上市流通权。

　　3、非流通股东执行对价安排情况表

　　股权分置改革方案实施日，公司的非流通股东向股权分置改革方案实施登记日在册的A股流通股东划转对价股份。非流通股股东支付对价的情况如下：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　备注：G日指本次股权分置改革方案通过并实施后的A股首个交易日

　　6、改革方案实施前后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司未有反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　�煻��牨＜龌�构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革支付对价标准的出发点：非流通股股东向流通A股股东安排对价的多少不改变黄山旅游公司的本身利益，同时考虑股权分置改革不使流通A股股东市值受损。

　　定价依据：股权分置改革是非流通股股东为取得A股流通权而向流通A股股东支付对价�熞允沽魍ˋ股股东的所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失。因此拟定对价水平依据就是股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差。

　　计算过程与基本公式如下：

　　(1)估计出全流通后公司股票的合理价格。

　　全流通市场条件下公司股票的合理价格＝“预期合理市盈率”�澰て诿抗墒找�

　　“预期合理市盈率”是预期在全流通市场条件下，公司股票价格的合理市盈率。国内已经进行股权分置改革的丽江旅游股权分置改革方案实施后的2005年预期市盈率约为22倍；国际成熟市场上主要旅游类上市公司的平均预期市盈率约为27.21倍(见下表)。预计本公司进行股改后的预期合理市盈率为22倍。

　　资料来源：BLOOMBERG

　　预期每股收益，采用2005年公司预期每股收益，2005年1-9月，公司每股收益为0.27元，根据管理层分析，如公司经营环境与国家产业政策不发生重大变化，且在方案实施前后公司总股本未发生变化的情形下，预期2005年每股收益超过0.30元。

　　(2)计算出股权分置改革中非流通股东需要向流通A股股东支付的对价

　　股权分置改革前公司的流通A股股东的持股成本，设为P1，采用一段时间内的平均股价，能很好的反映流通A股股东的平均成本。

　　股权分置以后的理论价格，设为P2，等于“合理市盈率”�澰て诿抗墒找�

　　则P1＝P2(1＋Q)，Q就是非流通股东应该支付的每股对价数量。

　　(3)对价水平的计算过程

　　①P1的确定

　　截止2005年12月16日前30个交易日公司股票收盘价的平均价，以此价格作为流通A股股东股权分置改革前的持股成本，所以P1＝8.28元。

　　②P2的确定

　　P2＝公司2005年预期EPS�澓侠硎杏�率

　　公司2005年预期EPS为0.30元(谨慎假定)，如果取预期合理PE22倍

　　则，P2＝0.30��22＝6.6元

　　③Q的确定

　　Q＝P1／ P2-1＝8.28／6.6-1≈0.25

　　所以，非流通股东向每10股流通A股股东支付的对价为2.5股。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东基本承诺

　　(1)其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)在上述禁售期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占黄山旅游股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　(3)自公司股权分置改革方案实施之日起3年内，最低减持价格为不低于8.00元(如公司实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整)；

　　(4)关于最近三年分红的承诺：

　　在实施股权分置改革之后，黄山旅游集团公司承诺在股东大会上提议并投赞成票：黄山旅游2005-2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润(非累计可分配利润)的30%。

　　2、承诺事项的实现方式

　　非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，非流通股东承诺：亦将协助并配合保荐机构和保荐代表人履行持续督导的责任，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的担保

　　非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　黄山旅游集团有限公司是提出股权分置改革动议的非流通股股东，也是黄山旅游发展股份有限公司的唯一非流通股东和第一大股东，持有该公司股份14690万股，占总股本的48.50%。

　　截止股权分置改革说明书公告日，黄山旅游集团持有的本公司股份不存在有权属争议、质押以及冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的处理方案

　　本公司参与改革的非流通股东持有的国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果国资委否决了本次国有股处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　控股股东黄山旅游集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批复。

　　(二)非流通股股东对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　截止目前公司唯一非流通股东-黄山旅游集团有限公司所持有的本公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但由于距离本方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。

　　公司将委托证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致无法支付股权分置改革方案中规定的其所应支付的对价股份，则本次股权分置改革终止。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　(四)股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在仍处于发展中的我国证券市场，股权分置改革可能导致股价波动，并可能影响流通股东利益。

　　本公司提请投资者注意股价波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革所聘请的保荐机构国元证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　1、黄山旅游股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。

　　2、黄山旅游本次股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的规定。

　　3、黄山旅游非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。

　　4、本次股权分置改革对改善黄山旅游公司治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐黄山旅游发展股份有限公司进行股权分置改革。

　　�煻��犅墒σ饧�结论

　　公司为进行本次股权分置改革聘请的安徽承义律师事务所出具了法律意见，其结论如下：

　　1、公司依法设立，且有效存续�熅弑附�行股权分置改革的主体资格。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。

　　2、非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。

　　3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。

　　4、公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议批准。

　　5、本次股权分置改革中部分非流通股股东处分相关股份尚需获得国有资产监督管理机构批准

　　六、备查文件查阅

　　备查文件可以到黄山旅游发展股份有限公司和保荐机构办公地查阅

　　查阅地点：

　　(一)黄山旅游发展股份有限公司

　　查阅地点：安徽省黄山市黄山风景区温泉

　　联系电话：[phone]

　　联系人：黄慧敏 黄嘉平 史雪晴

　　(二)国元证券有限责任公司

　　查阅地点：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

　　联系电话：[phone]、1862

　　联系人：钟丙祥 刘锦峰 刘传运 赵少斌 焦毛

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2005 年12月16日

　　证券简称：黄山旅游(A股) 黄山B股(B股) 证券代码：600054(A股) 900942(B股) 编号：临2005-016

　　黄山旅游发展股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整�熋挥行榧偌窃亍⑽蟮夹猿率龌蛘咧卮笠怕�。

　　根据股权分置改革工作安排，黄山旅游发展股份有限公司�熞韵鲁啤肮�司”或“本公司”�牻�召开公司A股市场相关股东会议。内容如下：

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年1月19日�熜瞧谒模犗挛�2：00召开现场A股市场相关股东会议，地点为安徽黄山市黄山风景区温泉桃源宾馆。

　　网络投票时间为2006年1月17日至2006年1月19日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月17日至2006年1月19日�熎诩涞慕灰兹眨牐�每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、股权登记日：2006年1月9日。

　　4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统�烝股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加A股市场相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：审议黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革方案

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会召开前�煿�司将发布二次A股市场相关股东会议提示性公告，二次公告时间分别为2005年12月28日，2006年1月10日。

　　8、出席会议对象

　　��1�牨竟�司董事、监事及高级管理人员；

　　��2�牻刂�2006年1月9日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　9、现场登记办法：

　　��1�牭羌鞘中�：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书�熂�附件一�牎⑸矸葜ず臀�托人股东帐户办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记�熢诶葱呕虼�真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话�煵⒏缴矸葜ぜ肮啥�帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　��2�牭羌鞘奔洌�2006年1月17日至1月18日每日的8：00-11：30、14：30-17：30和1月19日的8：00-11：30。

　　��3�牭羌堑氐悖喊不栈粕绞谢粕椒缇扒�温泉黄山旅游发展股份有限公司董事会办公室

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　��1�牨竟�司董事会将申请公司A股股票自2005年12月19日起停牌，最晚于12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　��2�牨竟�司董事会将在12月29日之前公告境内非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果本公司董事会未能在12月29日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一个交易日复牌。

　　��4�牨竟�司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、A股流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　��1�� A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利�煵⑾碛兄�情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定�煴敬蜛股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过�煵⒕�参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　��2�� A股流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定�煴敬蜛股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式�煿�司将使用上海证券交易所交易系统�烝股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定�熒鲜泄�司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的�煾蒙鲜泄�司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此�煴竟�司董事会作为征集人向A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站�焪ww.sse.com.cn�犐系摹痘粕铰糜畏⒄构煞萦邢薰�司董事会关于征集股权分置改革投票委托权的函》。

　　公司A股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式�熑绻�重复投票�熢虬凑障殖⊥镀薄⒄骷�投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票�熞韵殖⊥镀蔽�准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票�熞哉骷�投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票�熞宰詈笠淮握骷�投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票�熞缘谝淮瓮�络投票为准。

　　��3�犃魍ˋ股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿�熜惺构啥�权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过�熢虿宦跘股流通股股东是否参与或是否投反对票�熤灰�其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东�熅途�需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、A股流通股与非流通股沟通：

　　为了保证及时广泛地了解A股流通股股东的意见及信息�煴竟�司自董事会公布股改方案之后�熃�通过股改电话热线、股改专用信箱、公司网站等渠道与广大A股流通股股东进行沟通。

　　沟通形式：为了保证A股流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值�熣嬲�实现在沟通基础上的“共识、共赢”�煴竟�司将通过推介会、路演、恳谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等形式与广大A股流通股股东进行沟通。

　　热线电话：[phone]

　　传 真：0559-5561110

　　联系人： 黄慧敏、黄嘉平、史雪晴

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.huangshan.com.cn��

　　证券交易所网站： http：／／www.sse.com.cn

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次A股市场相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　14、其他事项

　　��1�牫鱿�本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　��2�牴�司A股股票根据相关规定将于本次A股市场相关股东会议股权登记日的下一个交易日��2006年1月10日�犉鹆�续停牌。若公司本次股改方案经本次A股市场相关股东会议审议通过�熢蚬�司A股股票于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次A股市场相关股东会议审议通过�熢蚬�司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　��3�犕�络投票期间�熑缤镀毕低秤龅酵环⒅卮笫录�的影响�熢虮敬蜛股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2005年12月19日

　　附件一：�熥ⅲ罕颈砀从∮行В�

　　授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿�熛壬�／女士�牬�表本公司／本人出席黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议�煵⒋�为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人营业执照／身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司／本人对本次股权分置改革A股市场相关股东会议议案的表决意见

　　委托代理人签名：

　　委托代理人营业执照／身份证号码：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1.委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准�煻酝�一事项决议案�煵坏糜卸嘞钍谌ㄖ甘尽Ｈ绻�委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的�熢虼�理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股权分置改革A股市场相关股东会议结束。

　　附件二：

　　黄山旅游发展股份有限公司A股流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　本次股权分置改革A股市场相关股东会议�煿�司将向A股流通股股东提供网络投票平台�烝股流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　��1�牨敬喂扇ǚ种酶母锵喙毓啥�会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月17日、2006年1月18日、2006年1月19日�熋咳盏�9：30-11：30 和13：00-15：00�熗镀背绦虮日丈虾Ｖと�交易所买入股票业务操作。

　　��2�� 沪市股东投票代码：738054；投票简称均为“黄山投票”。

　　二、具体投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　��1�犅蚵舴较蛭�买入；

　　��2�犜凇拔�托价格”项下1元代表议案一�熐榭鋈缦拢�

　　3、表决意见

　　在“委托数量”项下�煴砭鲆饧�对应的申报股数如下：

　　4、对同一议案的投票只能申报一次�煵荒艹返ァ�

　　三、投票举例

　　股权登记日持有“黄山旅游”A股的投资者�煻怨�司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票�熤灰�将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　四、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报�煻啻紊瓯ǖ蘑熞缘谝淮紊瓯ㄎ�准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报�煵荒扇氡砭鐾臣�

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托权的函}

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神�熁粕铰糜畏⒄构煞萦邢薰�司�熞韵录虺啤盎粕铰糜巍被颉肮�司”�牰�事会接受委托，负责办理A股市场相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通A股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，在A股市场相关股东会议上行使投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会仅对本公司拟召开“A股市场相关股东会议”审议事项《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会征集投票委托权的函(以下简称“本函”)。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　中文名称：黄山旅游发展股份有限公司

　　英文名称： HUANGSHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.�� LTD.

　　股票上市地： 上海证券交易所

　　A股简称及代码：黄山旅游 600054

　　B股简称及代码：黄山B股 900942

　　注册地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉

　　办公地址：安徽省黄山市黄山风景区温泉

　　公司法定代表人：江山

　　公司董事会秘书： 黄慧敏

　　联系电话： [phone]

　　传真： [phone]

　　互联网网址：www.huangshan.com.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　(二)征集事项：公司A 股市场相关股东会议审议的《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、拟召开的A 股市场相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托权仅对2006年1月19日召开的股权分置改革A 股市场相关股东会议有效。

　　股权分置改革A 股市场相关股东会议基本情况请详见本公司于2005年12月19日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http�煟�／www.sse.com.cn)上的《黄山旅游发展股份有限公司关于召开A股市场股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年1月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册黄山旅游的全体流通A股股东。

　　2、征集时间：2006年1月10日-1月17日的每天9 时至17 时

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年1月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A 股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写(见附件)。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件�熡煞ǘù�表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书�牐�

　　d、法人股东帐户卡复印件；

　　e、2006年1月9日下午交易结束后持股清单�熂痈峭泄苡�业部公章的原

　　件�牎�

　　(注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件�熡杀救饲┦穑蝗缦涤杀救耸谌ㄋ�人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书�牐�

　　d、2006年1月9日下午交易结束后持股清单�熂痈峭泄苡�业部公章的原件�牎�

　　(注：请股东本人在所有文件上签字)

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　地 址：黄山市黄山风景区温泉

　　收件人：黄山旅游发展股份有限公司董事会办公室

　　邮 编： 245800

　　联系电话： [phone]

　　指定传真： [phone]

　　联系人： 黄慧敏

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(安徽承义律师事务所指派律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年1月16日17 时)之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事项的投票建议和理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置问题，改善公司治理结构，提升公司的整体价值。方案的内容与全体A股市场股东尤其是中小股东的利益息息相关。考虑到中小股东亲临相关股东会现场会议行使权利的成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发本投票委托权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次投票委托征集行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　《黄山旅游发展股份有限公司股权分置改革说明书》

　　黄山旅游发展股份有限公司董事会

　　2005年12月19日

　　附件1：(本表复印有效)

　　关于黄山旅游发展股份有限公司

　　股权分置改革A股相关股东会议征集投票权的授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《黄山旅游发展股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开A 股市场相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席A 股市场相关股东会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托黄山旅游发展股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年1月19日在桃源宾馆召开的黄山旅游发展股份有限公司A股市场相关股东会议，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“ √”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至A 股市场相关股东会议结束。

　　委托人持有股数： 股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席黄山旅游发展股份有限公司A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日