大唐电信关于与华平投战略合作实施进展公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司与美国华平投资集团战略合作的进展情况，已先后于2005年8月24日、2005年1 0月19日和2005年11月29日在《中国证券报》和《上海证券报》予以公告。

　　日前，公司收到华平集团通过美迈斯律师事务所来函以及华平集团通过华平亚洲(WarburgPincusAsiaLLC)持有大唐电信(控股)有限公司(以下简称“大唐控股”)的股权证明文件，其来函主要内容如下：

　　“应贵公司要求，随信附上一张股权证的复印件，以证明华平亚洲是大唐控股所有已发行在外

股票的所有人。根据华平集团、大唐股份、大唐控股、大唐电信(香港)有限公司(以下简称“大唐香港”)和大唐微电子于2004年4月1日签署的“投资者协议”(以下简称“投资者协议”)附表第3(B)(i)条的规定，大唐微电子的七位董事中，两位应由大唐控股提名和选举。同时，大唐股份、西安大唐电信有限公司、公安部第一研究所、华平中国投资第一有限公司和大唐控股于2004年4月1日签订的“关于设立中外合资经营大唐微电子技术有限公司合资合同”(以下简称“合资合同”)第10.1(b)条规定，在大唐微电子的7名董事会成员中，大唐控股有权委任两名董事，且大唐微电子的董事长应由大唐控股委任。鉴于华平集团已拥有大唐控股的所有股权，华平集团有权通过大唐控股，根据投资者协议和合资合同赋予大唐控股的权利，委任孙强和程章伦为大唐微电子董事，并且委任孙强担任大唐微电子的董事长。”

　　此前，华平集团已通过全景网(www.p5w.net)于2005年12月6日发布了相关声明，并引起了公共传媒的诸多报道。对于华平集团声明及来函指出的大唐电信违约问题，公司已于2005年8月24日刊登公告予以说明，为防止部分与事实有较大出入的报道误导广大投资者，公司特作澄清公告如下：

　　一、关于“大唐电信通过关联交易转移并占用大唐微电子1.6亿元人民币的资金，侵害了华平投资集团的小股东权益”的违约问题。

　　华平集团提到的上述资金转移，其中4644万元是公司在建设专供微电子公司使用研发办公楼及生产用厂房过程中，由微电子公司暂时垫支的部分建设费用，其余款项是公司与微电子公司在生产经营过程中产生的正常业务往来款项。由于往来款项没有及时归还，以及部分资金往来未履行微电子公司章程规定的关联交易审批手续，造成了上述事项。

　　根据公司与华平集团的投资协议，2004年7月9日，由公司完全控股的大唐香港提供担保并以其持有的大唐控股100%的股权为抵押，大唐控股向华平集团旗下的八家投资机构定向发行了2843万美元(约合人民币2.36亿元)可转换债券，发债所获资金中的8200万元人民币用于大唐控股收购大唐微电子31.71%股权，其余1.54亿元人民币将投入大唐微电子，用于微电子公司在芯片方面的研发和生产，使其能够获得资金用于业务的进一步发展。大唐微电子自2001年成立至今，大唐电信已连续两年为大唐微电子提供每年近2.5亿元的融资担保，而在某一时点上存在公司与微电子公司之间的未结清资金却成为华平集团单方面判定大唐电信违约的理由，这与双方“通过合作提升大唐微电子整体技术水平、运作水平和管理水平，保证微电子在未来几年能够稳定高速发展”的初衷明显不符。

　　二、关于“大唐电信没有按照投资协议完成重组并向华平发行B类可转换债券”的违约问题。

　　对此公司已于2005年8月24日作出公告，“由于中国证监会2004年7月21日颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》规定，“上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合‘上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。’”，大唐微电子作为对公司利润有重大影响的企业，上述条款的颁布对公司与华平集团已达成的合作协议的继续执行产生了重大影响，致使B类债券未能按期发行。对此公司一直与华平集团进行积极磋商，并曾于2005年6月27日专门就二步融资事宜致电华平集团。

　　对于华平集团指出的上述“违约”事件，公司与华平集团进行了多次的沟通、解释和交涉，并且对所谓的关联资金占用，公司采取了积极的措施，主动偿还部分款项以消除分歧。但华平集团仍坚持以大唐电信上述“违约”为由接收大唐香港持有的大唐控股100%股权，从而间接持有大唐微电子31.71%股权。此做法导致大唐微电子的股权结构变更为大唐电信持股58.29%(含西安大唐所持10%)，华平集团持股36.71%(通过华平中国投资第一有限公司持股5%和通过大唐电信(控股)有限公司持股31.71%)，公安部一所持股5%，大唐电信合并报表范围发生变化，公司减少在大唐微电子31.71%的权益。对此公司仍持有异议。

　　对于华平来函提出的变更大唐微电子董事长一事，大唐电信与华平集团等于2004年4月1日签订的“关于设立中外合资经营大唐微电子技术有限公司合资合同”第10.1(b)条虽然规定了“大唐微电子在合资期限内，董事长由大唐电信(控股)有限公司委任，副董事长一人由华平中国投资第一有限公司方委任。”但大唐电信(控股)有限公司委派的两位董事赵纶、易晓兵并没有出任大唐微电子的董事长、法定代表人，大唐微电子现任董事长、法定代表人为魏少军先生，系大唐电信科技股份有限公司委派。

　　目前，大唐电信与华平集团的合作确已出现一些分歧，但如华平声明所述，双方之间尚没有任何法律诉讼，我方也愿意就如何消除分歧及下一步合作事宜与华平方面进行商谈。我们希望华平集团真能如声明所述：“与大唐电信进行直接沟通”，“找到解决问题的方案”。同时，公司将采取一切必要手段以维护公司和广大投资人的合法权益，大唐电信大力发展微电子产业的决心也绝不会动摇。

　　公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2005年12月14日