四川全兴(600779)股改说明书(摘要)

　　上海证券报 

　　保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　二○○五年十二月八日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据国务院国有资产监督管理委员会《关于四川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1456号)，全兴集团产权变动完成后为非国有控股的有限责任公司，其所持有的本公司23664.4818万股(占公司总股本的48.44%)股份，变更为非国有股。

　　2、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本公司共有非流通股股东75家。截止本说明书出具之日，本公司已收到33家同意参加股改的非流通股股东所签署的相关股改协议，该部分非流通股股东合计持有全兴股份276594178股，占非流通股总数的93.06%。尚有42家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价，该部分非流通股股东合计持有全兴股份20638640股，占非流通股总数的6.94%，为此，本公司第一大股东全兴集团承诺将代该部分非流通股股东先行支付其应付对价，被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得2.3股的支付对价，在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　另外，本公司第一大股东全兴集团与本公司签署相关协议，向本公司无偿转让6项发明专利、3大品牌系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权，同时将该遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司(具体内容参见本说明书摘要“一、股权分置改革方案”之“(一)、股权分置改革方案概述”部分)。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东特别承诺事项

　　(1)本公司第一大股东全兴集团承诺：在股改方案实施后的10年内的任意时点，不通过减持使其对本公司的持股比例低于30%。如全兴集团违背该项承诺，在该项持股比例以下出售股票的全部收入直接划归全兴股份所有。

　　(2)本公司第一大股东全兴集团承诺：在股权分置改革实施完成后的三年内，在年度股东大会上提议并投赞成票，提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90%。

　　(3)本公司第一大股东全兴集团承诺：对于因故未取得联系或因质押、冻结及其他权利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案而不愿支付对价的非流通股股东，同意以其所持股份先代其支付对价，被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(4)截止本说明书签署日，全兴集团购买本公司所持有的四川制药股权应支付的股权价款，尚有尾款8840.97万元未付完，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股(相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股，如期间公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化，则所追送的股份数量进行相应调整)。自本次股权分置改革方案实施日起，用于追送的9565644股股份由证券登记公司实行临时保管，届时，如果全兴集团违反其承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户该部分股份。

　　(5)全兴集团承诺及时办理作为本次股改对价以外的发明专利、商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权等无形资产的产权变更手续及重点文物管理权和保护性开发利用权的移交在国家文物管理局的备案手续，并承诺在未办妥以上事项的法定手续前不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月26日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年1月9日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年1月5日？1月9日，每日上午9：00？11：30，下午13：00？15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请本公司股票自12月9日起停牌，最晚于12月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在12月18日之前公告与流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在12月18日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.quanxing.com.cn/

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　(1)形式：本公司非流通股股东以其现在所持有的股份向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按比例支付股份，使流通股股东每10股获得2.3股的支付对价；

　　(2)支付股份数量：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共向流通股东支付44001962股。

　　2、对价安排的执行方式

　　根据上海证券交易所确定的方案实施股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每10股流通股将获得2.3股的支付对价

　　3、支付对价以外的承诺：

　　本公司第一大股东全兴集团于2005年12月3日与股份公司签署协议，无偿转让6项发明专利、3大品牌系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权，同时将遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司，并约定该协议在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后生效。

　　1)全兴集团向本公司无偿转让的6项专利包括：水井坊产品国内发明专利1项、实用新型专利1项、发明专利4项(中国台湾、中国香港、新加坡、澳大利亚)。

　　2)全兴集团向本公司无偿转让的3大品牌系列商标包括：“全兴”品牌系列文字、图形商标及保护性注册商标23项、水井坊品牌系列“第一坊”牌商标2项、“国兴”品牌系列文字、图形商标及其保护性注册商标5项。

　　3)全兴集团向本公司无偿转让的土地使用权是：全国重点文物保护单位？？？“成都水井街酒坊遗址”的核心区域所在地成都市水井街19号地块(1766.20平方米)的土地使用权。遗址窖内始于元末明初延续使用至今的古窖窖泥和菌群是公司生产主要盈利产品“水井坊”酒的核心资源之一，具有独享性、不可复制性的特征，是可持续利用的、具有巨大经济价值和文化价值的“活文物”，被国家文物局认定为“中国白酒第一坊”。全兴集团将按国家文物管理的法律法规，报请成都市、四川省文物管理部门转报国家文物局备案，将国家重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给本公司控股子公司成都水井坊有限公司。

　　全兴集团承诺，在本次股权分置改革方案实施日后的1个月内，全兴集团将及时向有关部门申请办理上述重要资产和资源有关变更登记和上报备案手续。

　　上述行为完成后，本公司将完全拥有与酒业生产经营体系和科技开发、品牌培育体系相关的全部重要资产和资源，确保酒业资产的完整性，使公司资产价值得到大幅度提升。

　　4、执行对价安排情况表

　　注：截至2005年12月5日，除33家提出股权分置改革的动议非流通股股东外，尚有42家非流通股东未明确表示反对或同意参加本次股权分置改革并支付对价，该部分非流通股股东合计持有20638640股，共应支付对价的股份数为3055318股。为此，本公司第一大股东全兴集团承诺将代该部分非流通股股东先行支付其应付对价。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总数在以上期间发生变化，则将进行相应的调整。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、对表示反对或者未明确表示同意或因故不能支付对价的非流通股股东所持股份的处理办法

　　全兴集团同意在全兴股份股权分置改革方案实施需要支付对价时，对有下列情况的非流通股股东先代为支付股权分置改革其应付的对价：

　　1)未取得联系；

　　2)不同意本次股改方案；

　　3)由于质押或冻结原因限制不能支付对价的情形；

　　4)受其他权属限制因素影响而不能支付对价的情形。

　　同时，全兴集团表示：被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排和承诺事项的分析意见

　　本公司聘请了中信建投证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构。保荐机构对本次股权分置改革的对价安排和承诺事项的分析意见如下：

　　1、对价支付的理论依据

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：在充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益的基础上，完成股权分置改革；支付对价的基本原则是要保证流通股股东持有的股份价值在改革方案实施后不受损失，而计算对价股份数量的基本原理是认为股权分置改革前后公司的总价值不变。

　　2、支付对价的测算

　　(1)假设前提：

　　1)公司价值在股改前后不会发生变化；

　　2)公司价值确定公式：

　　股改前公司价值：V=Pf×Qf+Pl×Ql

　　股改后公司价值：V=Pg×Q

　　股改前后公司价值不变，即：Pf×Qf+Pl×Ql=Pg×Q

　　其中，Qf=非流通股股份数(F)

　　Ql=流通股股份数(L)

　　Q=总股本数

　　Pf=改革前非流通股价格(W)

　　Pl=改革前流通股价格(P)

　　Pg=改革后股票价格

　　V=公司总价值

　　(2)测算过程：

　　1)流通股定价

　　以2005年12月3日前20个交易日股票收盘价的算术平均价3.57元为基准确定Pl=3.57元。

　　2)非流通股定价

　　在股权分置改革过程中，公司非流通股的价值应当在公司经审计的每股净资产的基础之上，综合考虑各个方面的因素予以科学合理地估计。基于如下原因，在公司2004年12月31日经审计的每股净资产基础之上溢价30%，确定非流通股价值Pf=2.912元：

　　A、白酒企业资产的实际价值与账面价值的背离。按现行会计制度，白酒企业的主要生产资源和部分资产(如窖池、窖泥、基酒、老酒等)随着时间的延续其帐面价值随折旧、摊销越来越小，但其实际资产价值随着时间的延续越来越高，其重置成本极高，如果以每股净资产作价，其价值将被严重低估。

　　B、股份公司的前身是四川制药股份有限公司，全兴集团接手以后，其酒类生产的主要资产和优质资产通过置换、收购等形式不断注入到股份公司，本次股改，全兴集团再次把股份公司酒业生产经营、科技开发、品牌培育所需的6项专利技术、3大类品牌系列商标、水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权、重点文物的管理权和保护性开发利用权无偿转让或移交给本公司，不但从根本上保证了公司酒类生产资产和资源的完整性，而且大大提高了公司的价值。

　　C、由于成都市城市规划和产业布局调整的需要，全兴集团于2001年注入到全兴股份的原成都全兴酒厂的61.02亩的成片地块，位于成都市房地产开发的黄金地段，已经变为住宅用地，参考邻近地段2005年上半年的土地拍卖价格，其土地使用权价值已经成倍增长。

　　D、全兴集团在重组中，向上市公司注入了酒业的优质资产，将原上市公司四川制药的全部资产、负债、人员置换回国有企业，付出了较大的代价，仅2004年剥离、处置亏损严重的原四川制药公司股权一项，全兴集团净损失就近9692万元。

　　3)对价数额计算

　　将Qf=297232818股

　　Ql=191312880股

　　Q=488545698股

　　Pf=2.912元

　　Pl=3.57元，代入公式Pf×Qf+Pl×Ql=Pg×Q

　　计算出股权分置改革后公司股票的理论市场价格为Pg=3.17元。

　　要使流通股价值不受到损失，非流通股股东应该将流通股股东市值损失部分作为对价支付给流通股股东。

　　支付的对价=(P1-Pg)×Q1=(3.57-3.17)×191312880=76525152元

　　换算成股份数为76525152/3.17=24140426股，

　　对价比率为24140426/191312880=0.13，即流通股股股东每10股获得1.3股股份。

　　(3)确定的对价支付方案

　　为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革对价支付方案为：

　　非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得2.3股，非流通股同时获得流通权。

　　3、对价安排和承诺事项的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，全兴股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份中的44001962股向流通股股东做出对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股获送2.3股股份，降低了全兴股份流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到了大幅度的释放。全兴集团把股份公司酒业生产经营、科技开发、品牌培育所需的6项专利技术、3大类品牌系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权、重点文物的管理权和保护性开发利用权无偿转让或移交给本公司，从根本上保证了公司酒类生产资产和资源的完整性，大大提高了公司的价值。因此，中信建投证券认为全兴股份股权分置改革的对价安排兼顾了全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　为保护流通股股东利益，保证全兴股份股权分置改革工作的顺利进行，非流通股股东除遵守有关规定外，还就有关事项做出如下承诺：

　　1、非流通股股东特别承诺事项及违约责任

　　(1)本公司第一大股东全兴集团承诺：在股改方案实施后的10年内的任意时点，不通过减持使其对本公司的持股比例低于30%。如全兴集团违背该项承诺，在该项持股比例以下出售股票的全部收入直接划归全兴股份所有。

　　(2)本公司第一大股东全兴集团承诺：在股权分置改革实施完成后的三年内，在年度股东大会上提议并投赞成票，提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90%。

　　(3)本公司第一大股东全兴集团承诺：对于因故未取得联系或因质押、冻结及其他权利限制不能支付对价或因不同意本次股改方案而不愿支付对价的非流通股股东，同意以其所持股份先代其支付对价，被垫付的非流通股东在办理其所持有的非流通股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(4)截止本说明书签署日，全兴集团尚欠本公司向其转让四川制药股权尾款8840.97万元，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部偿清。如果届时尚未偿还，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的流通股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股(相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股，如期间公司总股本由于公司送股、资本公积金转增股本等原因发生变化，则所追送的股份数量进行相应调整)。自本次股权分置改革方案实施日起，用于追送的9565644股股份由证券登记结算公司实行临时保管，届时，如果全兴集团违反其承诺，将委托中国证券登记结算公司上海分公司无偿划转过户该部分股份。

　　(5)全兴集团承诺及时办理作为本次股改对价的发明专利、商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权等无形资产的产权变更手续及重点文物管理权和保护性开发利用权的移交在国家文物管理局的备案手续，并承诺在未办妥以上事项的法定手续前不转让所持有的股份。

　　2、承诺事项的履约能力分析

　　由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺期内对相关承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定或划转，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股票；全兴集团与保荐机构签订协议，将对其承诺事项履行持续督导责任。因此上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，承诺人有能力履行上述承诺。

　　3、承诺人声明

　　非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股改动议的非流通股股东的持股及有无权属争议情况

　　2005年12月5日，本公司控股股东全兴集团及32家其他非流通股东提出公司股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案，上述非流通股东持有的本公司非流通股股份占公司非流通股股份总数的93.06%。提出公司股权分置改革动议的成都鑫同盛实业发展有限公司持有的本公司非流通股913万股被冻结。扣除被冻结的该部分股份，提出改革动议的非流通股东持有的股份数量占全部非流通股股数的89.98%。

　　上述非流通股股东的股权性质、持股比例及占总股本的比例如下：

　　国务院国有资产监督管理委员会《关于四川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1456号)批准，全兴集团产权变动完成后为非国有控股的有限责任公司，其所持有的本公司23664.4818万股(占公司总股本的48.44%)股份，变更为非国有股，目前股权性质变更手续正在办理之中。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

　　措施：如果本次股权分置改革没有获得相关股东会议通过，本公司董事会将继续接受非流通股股东的委托，进一步与流通股股东沟通，按照股权分置改革的有关法律法规和规定要求，将继续进行股权分置改革。

　　(二)部分非流通股股东因故未取得联系或因质押、冻结及其他权属限制不能支付对价或不同意本次股改方案而不愿支付对价导致实施对价安排的风险

　　措施：一方面，公司董事会尽可能与全部非流通股股东取得联系，并说服其参加本次股权分置改革；另一方面，公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通，以掌握各种可能出现非流通股股东股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。另外，若出现部分非流通股股东因故不能支付对价，公司控股股东全兴集团已承诺先代其支付对价。

　　(三)公司二级市场股票价格波动的风险

　　股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。

　　措施：为保持全兴股份股票价格的稳定，防范股价下跌对股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票，并承诺在一定时期内的最低持股比例，这样，在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量，保持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　在全兴股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，中信建投证券认为：“四川全兴股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，全兴股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。全兴股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定，相关非流通股股东的承诺具有可行性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐四川全兴股份有限公司进行股权分置改革，并将履行持续督导的职责。”

　　(二)律师意见结论

　　四川世正律师事务所认为：“全兴股份之本次股权分置改革工作，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》的要求，全兴股份及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体条件，且已经按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》的要求履行了目前所必需的批准程序。全兴股份之本次股权分置改革方案，待全兴股份A股市场相关股东会议批准后实施。”

　　六、本次改革相关当事人

　　(一)四川全兴股份有限公司

　　法定代表人：杨肇基

　　注册地址：四川省成都市金牛区全兴路9号

　　邮编：610036

　　联系人：张宗俊

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：黎晓宏

　　保荐代表人：宋永?

　　项目主办人：夏蔚

　　其他联系人：赵立文、何海凝

　　联系电话：[phone]?81032

　　传真：[phone]

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号

　　邮编：100010

　　(三)律师事务所：四川世正律师事务所

　　律师事务所名称：四川世正律师事务所

　　负责人：孙波

　　经办律师：闫民宪、谢萍

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系地址：成都市中南大街79号5楼

　　邮编：610041

　　四川全兴股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月八日