祥龙电业(600769)收购报告书摘要

　　上海证券报 

　　收购人：武汉工业国有投资有限公司

　　二OO五年十一月

　　上市公司名称：武汉祥龙电业(资讯 行情 论坛)股份有限公司

　　

股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：祥龙电业

　　股票代码：600769

　　收购人名称：武汉工业国有投资有限公司

　　收购人住所：武汉市江汉区新华下路187号发展大厦

　　通讯地址：武汉市江汉区新华下路187号发展大厦4层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　收购报告书签署日期：2005年11月29日

　　重要声明

　　1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的武汉祥龙电业股份有限公司的股份。

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，武汉工业国有投资有限公司没有通过任何其他方式持有、控制武汉祥龙电业股份有限公司的股份。

　　4、武汉工业国有投资有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购尚需取得中华人民共和国财政部关于国有股权转让的批复。

　　6、本次收购所涉及的股权比例未超过被收购公司总股本的30%，没有触发要约收购义务，无须向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。

　　7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一章释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　第二章收购人介绍

　　一、收购人基本资料

　　二、收购人历史沿革及产权(或控制)关系

　　(一)收购人历史沿革

　　武汉工业国有投资有限公司是经武汉市人民政府批准成立的国有独资政策性投资机构，本公司注册资本为20，000万元，法定代表人为王晨冰，公司主要业务范围包括：通过运作自有资产、每年投入工业项目的财政资金以及融资，对武汉工业企业进行投资开发、产权交易和参股、控股经营，资产租赁、拍卖、收购与转让；对重点企业、重点产品的技术改造，技术创新项目以及重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资，委托管理，委托贷款和信用担保；为企业引进外资、外贷、外经合作提供配套的投资和相应的中介服务；为企业提供投资咨询、技术信息咨询、培训以及对重点项目组织工程承包等中介服务。

　　作为武汉工业系统投融资窗口，公司成立近五年来，以国家经济政策为导向，接受政府宏观调控，坚持为建设制造基地服务，为推进国有企业改革服务，为重大工业项目服务，在推进武汉市经济结构调整和制造业发展中发挥了积极的催化和导向作用，而且实现了自身的发展壮大。截止2005年7月，公司总资产已经达到6.12亿元，涉足光电子、纺织、石油、医药、环保、汽车、机械、食品、包装、信用担保等行业和工业园区建设项目，投资项目68个，总投资额6.2亿元。

　　(二)收购人产权(或控制关系)

　　1、产权关系结构图

　　2、收购人股东的基本情况

　　武汉经济发展投资(集团)有限公司是经中共武汉市委、市人民政府批准，通过股权调整和资产重组方式依法设立的大型综合性国有独资公司，武汉市国资委为公司出资人。公司注册资本为人民币40亿元，注册地址为武汉市江岸区建设大道618号信合大厦21层，法定代表人为黄继友。

　　截止2005年10月31日，公司总资产约98.3亿元，净资产约38.5亿元，所属全资、控股公司9家，控参股企业40余家。公司作为武汉市地方政府投融资主体，按照武汉市国民经济发展的战略目标和产业政策，充分发挥政府资金的杠杆作用和放大效应，开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、交通、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游等与产业结构调整关联的投资业务；企业贷款担保，个人消费贷款担保；信息咨询等业务。

　　3、收购人全资子公司和控股子公司情况

　　(1)武汉中小企业信用担保有限公司

　　武汉中小企业信用担保有限公司系本公司全资子公司，该公司注册资本7，300万元，主要业务为符合国家产业政策、技术含量高、有发展潜力、能创造就业机会的成长型中小企业提供融资担保服务等。

　　(2)武汉化工发展区开发投资有限公司

　　武汉化工发展区开发投资有限公司系本公司控股子公司，本公司持股62.5%，该公司注册资本金2，700万元，主要业务为负责化工发展区基础设施建设、上地开发、产业投资、招商引资，项目合作及发展区内物业管理配套服务等。

　　(3)武汉醒狮化学品有限公司

　　武汉醒狮化学品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股73.68%，该公司注册资本1，900万元，主要业务为磷化工产品的生产、销售。

　　(4)武汉斯贝卡机械制造有限公司

　　武汉斯贝卡机械制造有限公司系本公司控股子公司，本公司持股60%，该公司注册资本250万元，主要业务为各类粉态、液态物料运输车的科研、开发、制造、销售。

　　三、收购人在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、或者经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、高级管理人员简介

　　上述本公司董事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　此外，根据本公司《公司章程》，本公司未设监事会。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三章收购人持股情况

　　一、收购人及其股东持有、控制上市公司股份情况

　　截止本报告书签署日，本公司未持有祥龙电业发行在外的股份；本次收购完成后，本公司将持有祥龙电业8，120万股股份，占祥龙电业总股本的23.28%。

　　另外，祥龙电业现有股东武汉市电力开发公司、武汉建设投资公司和长江经济联合开发股份有限公司武汉公司系本公司关联方，均为本公司股东、实际控制人武汉经济发展投资(集团)有限公司的全资子公司，与本公司同受其实际控制，上述三公司分别持有祥龙电业3.94%、2.47%和0.21%的股权。

　　本次收购完成后，本公司的股东、实际控制人武汉经济发展投资(集团)有限公司将合并持有祥龙电业29.90%的股权，成为祥龙电业的实际控制人。

　　本公司与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后祥龙电业其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，不会对祥龙电业其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、本次股权收购的基本情况

　　1、2005年11月29日，本公司与宏源证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司签订了《股权转让协议》，收购宏源证券持有的祥龙电业8，120万股股份，占祥龙电业总股本的23.28%，转让价款共计人民币23，791.60万元，由本公司以现金支付。

　　2、本次股权转让协议在双方法定代表人或其他授权代表签字、加盖公章后成立；在本次股权转让事宜通过中国证监会及有权部门审核后生效。

　　3、本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，也不存在有关于股权行使的其他安排。

　　4、本次收购还需取得中华人民共和国财政部对于本次国有法人股股权转让行为的批准，以及中国证券监督管理委员会对于本次收购行为的审核无异议。

　　三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况

　　本报告书签署之日，宏源证券所持有的祥龙电业国有法人股不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。

　　第四章后续计划

　　一、截至本报告书签署日，本公司尚无继续收购其他股东所持有的祥龙电业股份或处置本公司所持股份的计划。

　　二、截至本报告书签署日，本公司尚无针对祥龙电业主营业务进行重大调整的计划。

　　三、截至本报告书签署日，本公司尚无针对祥龙电业的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　四、本次收购完成后，因股东变更，祥龙电业董事会成员将进行变更，具体提名人员有待后续确定。

　　五、截至本报告书签署日，本公司尚无针对祥龙电业组织结构做出重大调整的计划。

　　六、本次收购完成后，因股东变更，本公司拟对祥龙电业公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商订提出草案。

　　七、截止本报告书签署日，本公司与祥龙电业其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排，本公司也无其它对上市公司有重大影响的计划。

　　第五章其他重要事项

　　一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息

　　二、关于祥龙电业未被控股股东及其关联方占用资金和为其提供违规担保的情况说明

　　截至本报告出具之日，祥龙电业与其第一大股东宏源证券股份有限公司不存在关联交易，宏源证券股份有限公司不存在未清偿的对祥龙电业的负债，也不存在未解除的祥龙电业为宏源证券股份有限公司提供担保或其他损害祥龙电业利益的其他情形。

　　第六章收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：武汉工业国有投资有限公司

　　(盖章)

　　法定代表人：

　　签署日期：2005年11月29日