贵州长征电器股份有限公司股权分置改革说明书

　　上海证券报 

　　股票简称：长征电器

　　股票代码：600112

　　注册地址：贵州省遵义市上海路100号

　　签署日期：2005年11月25日

　　保荐机构：民生证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至本说明书出具日，非流通股股东持有的所有公司股份均被质押，存在权利受限情况。为推动股权分置改革，银河集团、银河电气和成都财盛均承诺将采取补充抵押物、现金偿还解除质押等有效方式，在本公司公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分的处分权的相关文件。如果届时银河集团、银河电气和成都财盛未能取得上述文件，则将导致本次股权分置改革延期或终止。

　　2、本公司2005年第三季度报告未经相关会计师事务所审计，根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革工作的有关要求，股权分置改革方案涉及上市公司利润分配、资本公积金转增股本的，公司最近一期财务报告应当审计。为此，公司将聘请本公司审计机构对本公司第三季度财务报告进行审计，并在2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得会计师对公司第三季度财务状况出具的审计报告。

　　3、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于上述原因，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　重要内容提示

　　(一)改革方案要点

　　公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1.3809股，本公司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股份可获得的转增股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，每10股流通股在实施改革方案后将成为14.5676股。按照《股权分置改革备忘录第2号？信息披露(1)》计算口径，以流通股转增后的股本为基数，相当于流通股股东每10股获得2.8股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，公司非流通股股东均承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。上述锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占长征电器股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　(三)本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2005年12月19日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005年12月29日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005年12月27日至2005年12月29日

　　(四)本次改革相关股票停牌、复牌安排

　　1、本公司股票自2005年11月28日起停牌，最晚于2005年12月8日复牌，此段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2005年12月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2005年12月8日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　(五)查询和沟通渠道

　　联系人：唐捷、江毅

　　热线电话：0852-86229528634986

　　传真：0852-86800228654903

　　电子信箱：[e-mail]、[e-mail]

　　公司网站：http：//www.czdq.cn

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价方式

　　(1)鉴于目前公司第一大股东银河集团、第二大股东银河电气、第三大股东成都财盛合计所持公司非流通股12，000万股均处于质押状态，且上述股份合计占公司非流通股总股本的69.77%，因此，公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增1.3809股。

　　参加本次股权分置改革的全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股份可获得的转增股份合计16，570，800股，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价，每10股流通股在实施改革方案后将成为14.5676股。按照《股权分置改革备忘录第2号？信息披露(1)》计算口径，以转增后的流通股股本为基数，相当于流通股股东每10股获得2.8股的对价。

　　(2)根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，公司全体非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，将按照上海交易所关于股权分置改革的相关规定，至少在十二个月内不上市交易或者转让。上述禁售期满后，全部非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、对价安排

　　按长征电器截至2005年11月25日的股本结构，其对价安排情况如下：

　　由上表，长征电器“利用资本公积金转增股本，公司非流通股股东向流通股股东支付其可获得的转增股份”的对价安排相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.8股。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计比例时间表

　　4、本方案实施前后公司股权结构：

　　本次方案实施后，非流通股股东的持股数量不变，流通股股东的持股数量相应增加，导致非流通股东的持股比例下降，流通股的比例上升，有利于改善上市公司的治理结构，保护中小投资者的合法权益。方案实施后对股本结构的影响如下表所示：

　　方案实施前后股本结构变动情况表

　　5、本公司全体非流通股股东已签署相关协议，一致同意参加本次股权分置改革，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　6、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增预案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于上述原因，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、流通股与非流通股定价依据

　　(1)流通股的定价

　　流通股的定价按2005年11月24日及以前的30个交易日收盘价算术平均数5.72元确定。

　　(2)非流通股的定价

　　在股权分置条件下，公司非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制，需要综合考虑各方面因素予以科学、合理的估价。在综合考虑公司流通股的市净率、G股板块上市公司平均市净率、上海证券交易所全流通上市公司平均市净率以及公司的盈利能力后，将长征电器非流通股以公司2005年9月30日每股净资产1.90元基础上乘以调整系数α，该α值定为2.1，即非流通股定价为4元。

　　公司按2.1确定非流通股定价调整系数，是基于以下方面的综合考虑：①公司第一大股东银河集团及其一致行动人银河电气，是在长征电器生产经营陷入困境并出现较大亏损的背景下实施股权收购的，股权受让价1.7元/股，进入上市公司成本较高。②银河集团在受让长征电器股权后，对公司进行了资产重组，投入现金约8，300万元购买了公司等额不良资产，同时将优质资产江苏银河机械有限公司(国内最大的汽车连杆的专业生产厂家之一)转让予长征电器，为公司扭亏为盈，步入良性发展轨道做出了贡献。③公司拥有省级技术中心，近年来加大了新产品研发力度，一批附加值较高、处于行业领先地位的产品：M型精品有载分接开关、MB40塑壳式断路器、MA60框架式断路器等已完成前期研制工作，将陆续投放市场，为公司创造可观的经济效益。④长征电器自现有非流通股股东入主以来效益得到了快速增长，预计2005将继续保持较快的增长势头；公司已制订产业发展规划，加大中、高压电器元件产业投入力度，逐步带动相关成套电器设备的发展，充分发挥优势，实现把企业做大做强的发展目标。为消除地域因素的影响，公司还将在华东地区投资组建新的研发和销售中心，利用发达地区先进的经营理念、快速畅通的市场渠道以及丰富的人力资源激发企业的潜力，推动公司的快速发展。

　　2、对价安排的测算

　　由于股权分置改革前后公司市值保持不变，本公司非流通股为获得流通权应当实施的对价安排比例可通过以下几个步骤计算得出。

　　(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：

　　非流通股股数×非流通股定价＋流通股股数×流通股定价＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格

　　其中：非流通股股数120，000，000股，非流通定价4元(净资产1.9元乘以调整系数α而得)；流通股股数52，000，000股，流通股定价5.72元；公司股份总数172，000，000股。

　　通过计算可以得出，方案实施后的理论市场价格＝4.52元。

　　(2)流通权的价值即对价金额的计算

　　由于股权分置改革方案实施后，流通股的价格从5.72元下降到4.52元，流通股股东因流通股价格下降理论上损失了价值，因此，非流通股股东应该向流通股股东补偿流通权的价值，才能实现流通权。

　　流通权价值＝改革前流通股的价值-改革后流通股的价值

　　＝流通股股数×(改革前流通股价格-改革后流通股价格)

　　由于方案实施后的理论市场价格即是股改后流通股价格，因此，将方案实施后的理论市场价格4.52元代入计算后，可得流通权的价值对应为6，240万元。

　　(3)对价安排折合的股份数量

　　支付股份的数量＝流通权价值÷方案实施后的理论市场价格

　　将方案实施后的理论市场价格4.52元、对应的流通权价值6240万元代入公式计算后，得出理论上支付股份的数量应为1，380.53万股。

　　(4)流通股股东获送比例

　　流通股股东获送比例＝支付股份的数量÷流通股股数

　　即流通股股东每10股应获得2.65股的对价安排。长征电器在参考以上理论测算的支付股份数量后，为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，决定将流通股股东获送比例提升至0.28，即流通股股东每持有10股流通股将获付2.8股股份的对价水平。

　　3、公积金转增比例的确定

　　由于公司在本次股权分置改革采用公积金转增的方式，因此需根据每10股流通股获送2.8股的对价水平换算并确定公积金转增比例。换算的基础为以转增后的股本基数来计算对价水平。换算公式为：

　　Y×R1÷［X×(1＋R1)］＝R2

　　其中：

　　R1为公积金转增比例；

　　R2为送股模型下的送股比例，R2＝0.28；

　　X为假定股权分置改革方案实施前的流通股股数X＝52，000，000；

　　Y为改革前非流通股股数，Y＝120，000，000。

　　根据上述公式，计算出R1≈0.13809，即转增比例为每10股转增1.3809股。

　　基于上述分析，保荐机构认为：贵州长征电器股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，对价安排合理。

　　(四)方案实施程序

　　本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。

　　1、公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

　　2、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　3、完成前条沟通协商程序后，公司董事会将申请公司股票复牌；若根据沟通协商结果调整改革方案，将重新公告经修改后的股权分置改革方案说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等文件，并申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不会再次修改改革方案。

　　4、本公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌。

　　5、召开相关股东会议：

　　(1)相关股东会议通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

　　(2)相关股东会议召开前进行不少于二次公告召开相关股东会议的催告通知，并为股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间将不少于三天。

　　(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

　　6、如果改革方案未获相关股东会议通过，董事会在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌，公司的非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。如果改革方案获得相关股东会议通过的，董事会在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

　　7、股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，但非流通股股东需遵守其所作的锁定期承诺。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证

　　(一)承诺事项及履约方式

　　三家非流通股股东分别为其履行承诺提供了书面承诺，主要内容如下：

　　1、根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司原非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、目前非流通股股份均已被质押，存在权利受限情况。非流通股股东将采取补充抵押物、现金偿还解除质押等有效方式，在本公司公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分的处分权的相关文件。

　　3、自本承诺函出具之日起至有关公司股权分置改革方案公开披露之日止不向他人转让本公司持有的长征电器非流通股股份。

　　(二)履约能力分析

　　根据相关非流通股股东提出股权分置改革动议情况来看，如果银河集团、银河电气和成都财盛在公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分处分权的相关文件，则其具备承诺履约能力。

　　(三)履约风险防范对策

　　银河集团、银河电气和成都财盛将积极与质权人协商，采取各种有效措施，获相关质权人同意，就股权分置改革对价部分取得处分权；同时，通过多种积极有效的方式与流通股股东沟通，争取获得相关股东会议的通过。

　　(四)承诺事项的担保

　　本次股权分置改革完成后，承诺人所持原非流通股股份将一并进行锁定，故上述关于锁定期的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　(五)承诺事项的违约责任

　　承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。

　　(六)承诺人声明

　　银河集团、银河电气和成都财盛均声明：“如果违反上述承诺，本公司将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　广西银河集团有限公司已将其持有46，440，000股股权质押给中国建设银行北海分行，质押期限为2005年3月9日至2006年3月8日；北海银河科技电气有限责任公司已将其持有38，162，960股股权质押给中国建设银行北海分行，质押期限为2005年3月9日至2006年3月8日；成都财盛投资有限公司已将其持有35，397，040股股权质押给中国建设银行北海分行，质押期限为2005年1月17日至2006年2月16日。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东被质押的股份无法按时解除质押的风险

　　截至本说明书出具日，非流通股股东持有的所有公司股份均被质押，存在权利受限情况。为推动股权分置改革，银河集团、银河电气和成都财盛均承诺将采取补充抵押物、现金偿还解除质押等有效方式，在本公司公告非流通股股东与流通股股东协商确定的股权分置改革方案前取得相关质权人同意其获得股权分置改革对价部分的处分权的相关文件。如果银河集团、银河电气和成都财盛未能取得上述文件，则将导致本次股权分置改革延期或终止。

　　(二)公司第三季度审计报告未能如期出具的风险

　　本公司2005年第三季度报告未经相关会计师事务所审计，根据上海证券交易所有关上市公司股权分置改革工作的有关要求，股权分置改革方案涉及上市公司利润分配、资本公积金转增股本的，公司最近一期财务报告应当审计。对此，公司将聘请本公司审计机构对本公司第三季度财务报告进行审计并在2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得会计师对公司第三季度财务状况出具的审计报告。若会计师未能如期出具公司2005年第三季度财务审计报告，则公司将按照有关规定延期召开或者取消本次会议。

　　(三)本次股权分置改革不能获得此次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案尚需经参加公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如果本次股权分置改革方案未能在临时股东大会暨相关股东会议获得通过，则公司非流通股股东将重新进行协商，以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　(四)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　保荐机构认为，长征电器股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，方案的制定充分考虑了广大非流通股股东(特别是中小投资者)的权益，长征电器的非流通股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东实施的对价安排合理，有利于长征电器的长远发展。

　　(二)律师意见结论

　　重庆百君律师事务所律师认为，公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海证券交易所及公司相关股东会议的批准。

　　贵州长征电器股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月二十五日