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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于日前收到公司第一大股东天津天士力集团有限公司(简称“天士力集团”)及第二大股东天津帝士力投资控股集团有限公司(简称“帝士力”，帝士力同时为天士力集团股东)函告，获悉：①天士力集团与浙江尖峰集团股份有限公司(简称“尖峰集团”)签署了《
股权转让协议》；②天士力集团股东会通过了《关于股权增资的决议》。现将本公司的股东持股变动事宜公告如下：
天士力集团于2005年11月2日与本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司(简称“尖峰集团”)在天津市签署了《股权转让协议》。协议约定，尖峰集团将其持有的本公司6，804，000股股份(占本公司股份总额的2.39%)转让给天士力集团。转让价格为每股9.77元人民币，系依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2005)第105-2号)，经各方当事人充分协商后予以确定。据此转让价格，尖峰集团应获得转让价款为66，475，080元人民币。本次《股份转让协议》尚需履行相关法律程序，并经相关国有资产监督管理部门审批后方可生效。本次转让完成后，尖峰集团将不再持有本公司股份。
2005年9月22日，天士力集团股东会通过决议，同意帝士力用其持有的本公司14，043，000股股份(占本公司股份总额的4.93%)及1857.989万元现金对天士力集团增资，此增资方式引起相应的股份变动。增资前，帝士力持有本公司25，443，000股股份(占本公司股份总额的8.93%)，增资完成后帝士力持有本公司的股份将下降到11，400，000股(占本公司股份总额的4%)。
在上述《股权转让协议》和《关于股权增资的决议》生效，并且履行完毕后，天士力集团将持有本公司股份167，847，000股，占已发行股份总数的58.90%，仍为本公司的第一大股东；帝士力将持有本公司股份11，400，000股，占已发行股份总数的4%。
公司承诺将严格按照相关法律、法规的规定，对前述股份转让的进展情况，就公司所了解的情况及时进行披露。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2005年11月13日（来源：上海证券报）
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