酒鬼酒股份有限公司重大诉讼事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

　　根据中国证券监督委员会湖南监管局2005年9月2日下发的《关于酒鬼酒公司资金双控 及禁止成功集团变相占用上市公司资金的监管函》、2005年9月9日下发的《关于酒鬼酒股份有限公司资金风险情况的重点监管函》，州政府、本公司对成功控股集团有限公司控股管理经营酒鬼酒公司期间的资产负债及损益情况进行了审计，经审计清理，截止2005年8月31日，成功集团及关联方占用公司资金达51425.206万元。

　　2005年10月8日公司向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，要求成功集团、成功开发投资有限公司偿还所占用的资金。

　　二、有关本案的基本情况

　　1、诉讼各方基本情况

　　原告：酒鬼酒股份有限公司(下简称酒鬼公司或原告)。法定代表人杨波，代董事长。

　　委托代理人：沈安湘，湖南四维律师事务所律师。

　　被告：成功控股集团有限公司(下简称成功集团或被告)，法定代表人刘虹，董事长。

　　委托代理人：王作渊，一九五六年四月八日出生，汉族，住长沙市雨花区沙子塘派出所。

　　被告：湖南成功开发投资有限公司(下简称成功开发公司)。法定代表人向治海，董事长。

　　第三人：湖南成功新世纪投资有限公司(下简称新世纪公司)。法定代表人王作渊，董事长。

　　2、案由

　　返还财产纠份。

　　3、本案的基本情况。

　　经查，二OO二年九月三日，经湘西土家族苗族自治州人民政府同意，被告成功集团与湖南湘泉集团有限公司签订《股份转让协议》，湖南湘泉集团有限公司以每股4.01元的价格，将其所持有的原告酒鬼公司的8800万股国有法人股转让给被告成功集团，转让总价款3.5288亿元。二OO二年十二月二十五日，被告成功集团又与湘西土家族苗族自治州人民政府、湖南湘泉集团有限公司签订了《关于湖南酒鬼酒股份有限公司股份转让的实施协议》，就上述股权转让款的支付方式、及三方的权利、义务作了进一步的约定。实施协议签订后，被告成功集团按该协议约定的时间向湖南湘泉集团有限公司支付了股权转让款，被告成功集团随即持有了原告酒鬼公司8800万元的股权，成为酒鬼公司的控股公司。随后，原告酒鬼公司的董事会成员进行了变更，被告成功集团指派其股权代表刘虹担任原告酒鬼公司的董事长兼总经理，对原告酒鬼公司行使经营管理决策权。二OO五年九月二日，中国证券监督管理委员会湖南监管局向原告酒鬼公司董事会发了《关于酒鬼酒公司资金双控及禁止成功集团变相占用上市公司资金的监管函》，鉴于原告酒鬼公司存在重大资金风险隐患，向酒鬼公司提出了具体的监管意见；原告酒鬼公司随即对成功集团控股管理经营酒鬼公司期间的资产负债损益情况进行了

审计。经审计清理，截止二OO五年八月三十一日，被告成功集团及关联单位占用原告酒鬼公司资金总额为51425.206万元。原告酒鬼公司于二OO五年十月八日向湘西州中级人民法院提起诉讼，要求被告成功集团、成功开发公司偿还所占用的资金。

　　4、诉讼请求

　　要求成功集团、成功开发投资有限公司偿还所占用的资金。

　　三、重大诉讼调解情况

　　本案在审理过程中，各方当事人先就被告成功集团占用酒鬼公司资金中的42000万元部分如何归还，自愿达成调解议。2005年11月3日，湘西中级人民法院下达了民事调解书((2005)州民二初字第16号)。酒鬼公司与成功集团及关联方达成的调解协议主要内容如下：

　　(一)还款总额及义务

　　原、被告共同确认被告成功集团在控股经营原告酒鬼公司期间从酒鬼公司帐户上转走资金42000万元人民币。被告成功集团与被告成功开发公司愿意共同承担该笔资金42000万元人民币的返还义务。被告成功开发公司愿意以其在第三人新世纪公司所持有的股权为被告成功集团对原告酒鬼公司的债务承担连带偿还义务。

　　(二)还款方式和还款时间

　　1、以现金还款17220万元。其中：

　　(1)二OO五年十一月十日前还5000万元；

　　(2)二OO五年十一月三十日前还2000万元；

　　(3)二OO五年十二月三十一日前还2000万元；

　　(4)余款于二OO六年六月三十日前还清。

　　被告未按期返还欠款，由原告申请湘西自治州中级人民法院予强制执行，拍卖其公司财产以及被告成功开发公司在第三人新世纪公司所持有的的股权。同时，按逾期付款数的日万分之三支付违约金。

　　2、以股权抵款24780万元。

　　被告成功集团愿以持有原告酒鬼公司的8800万股和上海鸿仪投资发展有限公司(简称上海鸿仪)持有的原告酒鬼公司的3000万股，合计11800万股折价24780万元人民币(每股折价2.1元)，以下列方式和条件抵偿对原告酒鬼公司除现金还款部分外的全部债务。

　　(1)将11800万股按照规定先由股东优先认购，若无股东优先认购，可对外转让或全部交由湘西自治州中级人民法院依法处置变现。

　　(2)在本协议生效后五日内出具不可撤销的有关委托原告代为处置股权的委托书及证明文件。同时，在本协议生效前无条件促成上海鸿仪也采取相同措施出具不可撤销的有关委托原告处置的委托书及证明文件。

　　(3)在二OO六年六月三十日前，采取有效措施解除已经质押或被司法机关查封冻结的股份，但为原告酒鬼公司债务担保而被冻结的除外。逾期，在经过合理催告后仍未能使有关司法机法解除查封冻结的，原告酒鬼公司有权按每股2.1元的价格将未解冻的酒鬼公司股份折价申请湘西自治州中级人民法院处置被告的公司财产以及被告成功开发公司在第三人世纪公司所持有的股权。

　　(4)湘西自治州中级人民法院在处置输办理相关股权转让过程中产生的股权过户费用，由被告方承担百分之五十。

　　(5)湘西自治州中级人民法院处置股权过程中所产生的盈亏，由原告酒鬼公司享有和承担。

　　(6)在本协议生效后至湘西自治州中级人民法院处置完毕股权止，原告酒鬼公司自行承担全部的经营亏损。

　　(三)现金还款的保障措施

　　1、本协议生效后三日内，由原告酒鬼公司申请湘西自治州中级人民法院裁定允许被告成功开发公司自行联系买主，处置已被查封的土地使用权。但被告因转让土地使用权所得款项必须汇入湘西自治州中级人民法院指定的帐户，汇入5000万元后，由原告申请湘西自治州中级人民法院解冻查封地号为1？L？078和1？L？079两宗土地，再汇入7000万元后，由原告申请湘西自治州中级人民法院解冻查封地号为1？L？073、1？L？074两宗土地。

　　2、本协议生效后三日内，由原告酒鬼公司申请湘西自治州中级人民法院裁定变更查封、冻结第三人新世纪公司的财产保全措施，解除对其公司拥有的全部十三宗土地的土地使用权的查封，变更为保全被告成功开发公司在第三人新世纪公司所持有的股权。第三人新世纪公司及其全体股东向湘西自治州中级人民法院出具一份有关本公司债权债务状况的书面说明和承担义务的承诺书。

　　(四)其他约定

　　1、原告酒鬼公司及其关联企业与被告成功集团及其关联企业之间的“其他往来”另行清理结算。

　　2、被告成功集团及其关联企业为原告及其关联企业承接的4200万元贷款及利息列入“其他往来”。

　　(五)诉讼费用分担

　　案件受理费2，110，010元，财产保全费2，100，050元，共计4，210，060元，由原告酒鬼公司承担1，684，024元，由被告成功集团、成功开发公司共同承担2，526，036元。

　　(六)附则

　　1、被告成功集团解冻本协议第二条第(二)款第3项所述被告成功集团应负责解冻的股权且支付完毕本协议第二条第(一)款所述现金后，被告成功集团、被告成功开发公司、第三人新世纪公司在本协议中对甲方应承担的法律责任即告终结。

　　2、被告成功集团解冻本协议第二条第(二)款第3项所述被告成功集团应负责解除的股权且支付完毕本协议第二条第(一)款所述现金后，原告负责解除被告成功集团为原告进行的全部担保。

　　3、本调解协议一式十份，由原、被告及第三人盖章及法定代表人或特别授权代理人签字后生效，并由湘西自治州中级人民法院以民事调解书的形式予以确认。

　　4、对于原被告未尽事宜而产生的纠纷，原告可向湘西自治州中级人民法院提起诉讼。

　　上述协议，符合法律有关规定，湘西自治州中级人民法院予以确认。

　　四、其他事项

　　本次公告前公司未有应披露而未披露的小额诉讼、仲裁事项，公司未有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。控股公司成功集团相关情况不详。

　　五、本次事项对公司本期利润或期后利润的可能影响。

　　如本协议如期履行，将有利于缓解目前公司生产经营流动资金紧张的局面，对进一步扩大公司销售产生积极的推动作用，但对本年度整体效益影响不大。

　　六、备查文件。

　　湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院民事调解书((2005)州民二初字第16号)。

　　由于公司未能对上述事项予以及时披露。在此，本公司特向广大投资者致谦！

　　特此公告

　　酒鬼酒股份有限公司董事会

　　2005年11月11日（来源：上海证券报）