TCL集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　拟变更项目(一)、“2.4GHz数字无线语音及数据网项目(以下简称“2.4G无绳电话”) ”总投资额17，700万元，已投资2，700万元，剩余投资资金15，000万元不再投资该项目；

　　拟变更项目(二)、“半导体制冷系统技术开发(以下简称“半导体制冷”)”总投资额19，500万元，截至目前未投资，该项目拟取消；

　　拟变更项目(三)、“兼并收购国内外与本集团主导产业相关的多媒体电子及白家电企业或组建合资企业(以下简称“兼并收购”)”总投资额100，000万元，已投资23，071万元，剩余76，929万元，剩余资金中60，000万元拟变更。

　　公司现拟变更“2.4G无绳电话”项目、“半导体制冷”项目和“兼并收购”中的部分资金，涉及金额94，500万元，占募集资金总额的37.59%，并将拟投资以上三项目的94，500万元变更为补充公司流动资金。

　　二.拟变更项目情况

　　1).“2.4G无绳电话”项目经广东省经济贸易委员会粤经贸函［2002］36号文批准立项，项目总投资额17，700万元，本公司拟投资额17，700万元。其中建设投资15，150万元，铺底流动资金2，550万元。建设投资15150万元包括设备6，766万元，厂房改造270万元，公用工程704万元，技术转让费2，500万元，技术开发费1，800万元，软件开发费1，300万元，预备费1，122万元，其他688万元。本项目拟开发、生产具有广阔市场前景的2.4GHz频段数字无线语音及数据网通信终端产品，工作于2.4GHz的无绳电话。

　　该项目已投资2，700万元，剩余募集资金15，000万元。

　　2).“半导体制冷”项目经广东省经济贸易委员会粤经贸技术［2003］107号文批准立项。该项目总投资为19，500万元，其中用于建设投资17，000万元，用于铺底流动资金2，500万元。其中新增建设投资17，000万元包括设备购置9，589万元，厂房改造600万元，研制开发费2，800万元，技术转让费1，700万元，预备费1，254万元，其他1，057万元。本项目计划在半导体制冷技术、换热技术、散热技术等方面进行研发，并开发整机应用技术，最终达到精控温医用贮藏箱和大容量冰箱的系列产品的工业化生产。该项目截至目前未投入，剩余募集资金19，500万元。

　　3).“收购兼并”项目：根据招股说明书，本公司募股资金中约10亿元用于兼并收购一至两家国内外与本公司主导业务相关的企业或与该等企业组建合资公司以及用于收购兼并项目中补充流动资金。

　　立项初期，本公司已对多家目标企业进行了接触和了解，并和其中的几家进行了较为深入的探讨和研究。本公司承诺在公开发行完成后，公司管理层将本着稳健的原则和审慎的态度，在中介机构的协助和全面尽职调查的基础上与合作方就兼并收购或合资协议细节达成一致，聘请专业机构协助进行有关工作，包括筛选目标公司、资产估值和测算回报等。本项目现已投资23，071万元，剩余募集资金76，929万元。

　　三、部分项目无法实施的具体原因

　　1.“2.4G无绳电话”项目和“半导体制冷”项目：

　　因外部投资、市场环境已发生重大变化。公司通过大量的市场调研和充分论证，认为在以上项目存在和实施的前提发生重大变化的背景下，实施以上项目将面临很大的风险和不确定性，因此，董事会决定同意对2.4G无绳电话将维持目前的规模，不再追加投入，同意终止对半导体制冷项目的投入。

　　2.“收购兼并”项目：

　　公司上市后，主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入5，500万欧元与阿尔卡特组建合资公司(通过自有外汇资金和境外银行贷款解决)，而彩电业务因并购后业务规模扩大，也需要补充一部份营运资金。董事会认为两个购并项目的整合任务艰巨，如果在目前公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一步分散公司的资源，使公司面临较大的风险，因此董事会认为将募股资金中的60，000万元购并资金变更为补充公司流动资金更符合公司现况。

　　四、新项目的具体内容，市场前景和风险提示

　　(一)补充流动资金的具体内容：董事会同意上述变更后的募股资金用于补充TCL集团及其子公司的营运资金。

　　(二)补充公司流动资金的意义

　　1、补充流动资金可为公司重点支持与保障的产业提供稳定长期的资金供给。

　　目前电子产业处于一个产业变革与转折的时期，如有充足的运作资金作为保障，将有利于公司在行业发生变化的时期赢得竞争优势，并有利于公司整体经营目标的达成。

　　2、将募股资金94，500万元用于补充流动资金，可以为公司节约一定的财务费用。公司未使用的募股资金因沉淀于银行账户，变相承担了不必要的资金成本，按当期人行基准利率计算，一年以内的流动资金贷款年息为5.58%，如将募股资金中的9.45亿变更为切实且持续可用的营运资金，则可节约财务费用3742.2万元/年。

　　(三)变更为流动资金的风险因素及控制措施

　　变更为流动资金的风险在于：流动资金的使用与经营目标挂钩不明确，容易造成资金占用与公司经营战略的偏离，为此公司拟采取以下内控措施，实施对募集资金补充运营的有效监控：

　　1、明确内控机构，强化监督职能。由公司决策机构确定资金投放方向，由资金管理职能部门实施对募股资金使用的实时监控，协助防范风险；

　　2、运用安全的电子化资金结算网络系统，实时监控资金流向，杜绝公司系统外的资金循环。公司高效的资金管理平台已逐步成熟，即可保障资金的安全运行，也可保证公司资源的高度集中。

　　3、进行资金风险评估，确保营运资金投放于发展前景好、资产收益率较高的产业。根据公司长期经营战略和近期经营目标，动态调整和监控各产业的资金使用情况，以保证资金使用符合公司长短期经营战略发展的需要。

　　五、关于提交股东大会审议事宜

　　本次募集资金投向变更已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　本次募集资金投资项目变更的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

　　七、监事会意见

　　公司董事会本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国

证监会、深圳证券交易所的相关规定.董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务，本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

　　八、保荐机构意见

　　(一)“半导体制冷技术系统研发”和“2.4G无绳电话扩大出口及内销”两个项目

　　贵公司认为上述两个项目的市场环境已发生了重大不利变化，继续实施上述项目将面临较大的投资风险。我们对贵公司终止这两个项目的考虑表示理解。

　　(二)“兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合资企业”项目

　　TCL集团在过去二年中已进行了对汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务合并这两个重大项目，合并之后公司管理层作了大量整合工作，付出了艰苦的努力。但是，项目目前仍均处于整合期，协同效应尚未充分发挥，整合任务仍十分艰巨，加之彩电与手机行业目前也处于困难时期，公司的业绩可能会受到行业周期的负面影响。因此，贵公司认为在目前公司资金压力较大的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一步分散公司的资源，使公司面临较大的风险。对此，我们认为公司对于进一步的并购采取更加谨慎的态度是恰当的，我们不持异议。

　　(三) 提请TCL集团董事会和股东关注的事项

　　1、风险因素

　　我们关注到，TCL集团所处的彩电和手机两大行业中均存在着由于行业内部过度竞争及其他因素引发的全行业盈利下滑的风险，TCL集团前期的收购合并如不能成功整合将继续拖累其盈利能力的风险。2005年前三季度，TCL集团亏损11亿元，净利润同比下降379%。每股收益-0.44元，净资产收益率-27.84%，现金净流出21亿元。此外，TCL集团已经发布了2005年度业绩预亏公告。

　　为此，我们提请TCL集团全体董事和股东仔细阅读TCL集团公布的全部信息披露文件，对上述募集资金投向变更事项做出审慎的独立判断。

　　2、尚需履行相关审批程序

　　募集资金投向的变更属于公司的重大事项必须十分慎重，应严格遵守相关法规要求的程序。有关变更需要经过公司管理层的审慎的分析判断后，提交董事会审议。独立董事需要对上述变更发表意见，监事会需对上述事项进行审议并发表意见，获得监管机构认可并发布公告，最后，经股东大会审议通过，上述募集资金投向变更事项方可生效。

　　九、备查文件

　　1.本公司第二届董事会第四次会议决议及会议记录

　　2.本公司第二届监事会第四次会议决议及会议记录

　　1.本公司独立董事意见

　　2.本公司保荐机构意见

　　TCL集团股份有限公司董事会

　　2005年 11月 10日（来源：上海证券报）