关于召开2005年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兹通告深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)谨定于二零零五年十二月二十八日(星期三)下午三时正在中国深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室召开本公司二零零五年第六次临时股东大会(“临时股东大会”)，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议 案：

　　1、 选举本公司第四届董事会成员；

　　2、 选举本公司第四届监事会成员；

　　3、批准本公司第四届董事会和监事会酬金方案，授权本公司董事会批准董事服务合同及其它相关文件，并授权任何一位董事代表本公司签署各有关合同和其它相关文件，并处理一切其它必要的相关事宜。

　　候选人简历见第三届董事会第二十六次会议决议公告及第三届监事会第十七次会议决议公告附件。一份载有第四届董事会和监事会候选人简历及酬金方案的股东通函，将于2005年11月11日寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站发布。

　　特此公告

　　深圳

高速公路股份有限公司董事会

　　2005年11月11日

　　附注：

　　一、出席临时股东大会的资格

　　1、凡于2005年11月25日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次临时股东大会。

　　2、 上述股东授权委托的代理人。

　　3、 本公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、 本公司聘请的境内外律师。

　　二、参加会议的登记手续

　　1.拟出席会议的股东，应在2005年12月8日或之前，将出席本次会议的书面回复送达本公司。回复可采用专人送递、邮递或传真方式送达(参会回执见附件一)。

　　2.本公司H股股东将自2005年11月28日至2005年12月28日(包括首尾两天)期间内停止办理H股股份过户。H股股东如要出席临时股东大会，必须将其转让文件及有关

股票凭证于2005年11月25日(下午四点)或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司。

　　三、委派代理人

　　1.有权出席临时股东大会的股东有权书面委托一位或多位人士出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东(授权委托书见附件二)。

　　2. 股东如通过代名人公司持有股份，须按照委托书附注的指定程序投票。

　　3.委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其它授权文件必须经公证人公证。对于内资股股东，经公证人证明的授权书或其它授权文件及代理人表格必须于临时股东大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于H股持有人，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，以确保上述文件有效。

　　4. 如股东委托的代理人超过一名，该等代理人只能以投票方式行使表决权。

　　5. 股东或股东代理人出席大会时应出示本人身份证明。

　　四、本次临时股东大会将选举本公司第四届的董事会和监事会成员。根据本公司章程及附件的规定，单独或合并持有本公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人，单独或合并持有本公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名监事候选人。股东有权向本公司发出书面通知提名候选人，惟通知期于临时股东大会举行日期七天前结束。被提名的候选人亦须于会议召开七天前向本公司发出愿意接受提名的书面通知。第四届董事会和监事会成员的任期将由2006年1月1日起至2008年12月31日止。

　　董事会兹声明本公司股东-新通产实业开发(深圳)有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司、华建交通经济开发中心和广东省路桥建设发展有限公司以及本公司董事会提名委员会已根据公司章程规定提名杨海先生、李景奇先生、王继中先生、刘军先生、林向科先生、吴亚德先生、张杨女士、施大庆先生、赵志？先生为第四届董事会之董事候选人，提名李志正先生、张志学先生、潘启良先生、黄金陵先生为第四届董事会之独立非执行董事候选人，提名钟珊群先生、张义平先生、杨钦华先生为第四届监事会之股东代表监事候选人。

　　五、其它事项

　　1. 大会会期预期不超过一天，参加临时股东大会的股东及股东代理人往返交通、食宿费及其它有关费用自理。

　　2. 香港证券登记有限公司地址(以作股票转让)：香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。

　　3. 本公司联系地址：

　　广东省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼

　　

邮政编码：518033

　　联系人：吴卫卫

　　电话：(86) 755 ？ 8294 5638

　　传真：(86) 755 ？ 8291 0496

　　附件一：出席大会回执

　　致：深圳高速公路股份有限公司

　　截止2005年11月25日下午交易结束，我单位(个人)持有深圳高速公路股份有限公司股票股，拟参加深圳高速公路股份有限公司2005年第六次临时股东大会。

　　出席人签名：

　　股东帐号：

　　股东签署：(盖章)

　　2005年 月 日

　　附件二：出席大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位(个人)出席深圳高速公路股份有限公司2005年第六次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：

　　附注：

　　1.决议案1a、1b及2采用累积投票制度，该等票数将会独立计算，而您有权投的总票数相等于您持有的股份数目乘以个别决议案动议选举的董事、独立非执行董事或监事数目(“总选票”)。举例，如决议案1a动议选举八名候选人为董事，假设您持有10，000股股份，则您就此决议案的总选票将为80，000(10，000x 8)张选票。

　　您有权将您持有的总选票全部投予任何一名、两名或以上的被提名候选人。若您欲投票赞成委任某候选人作为董事、独立非执行董事或监事，请于“赞成”一栏的适当空格填上拟投票数目；若您欲投票反对委任某候选人作为董事、独立非执行董事或监事，则请于“反对”一栏的适当空格填上拟投票数目。如无任何指示，则受托代表将可全权决定投票或弃权。

　　不论如何，您所投的总票数不得超过您所持有的总选票，且(就决议案1a及2而言)您投票的候选人数目亦不得超过有关决议案动议选举的董事或监事数目。谨请特别注意，如果您向一名或部分候选人所投的总票数超过您就有关决议案持有的总选票，或(就决议案1a及2而言)您投票的候选人数目超过有关决议案动议选举的董事或监事数目，则您就该决议案的投票将会失效作废。若您向一名或部分候选人所投的总票数少于您就有关决议案持有的总选票，您的投票有效，而剩余选票将会被视为弃权票。按照以上所述例子，如您就决议案1a投票总数超过80，000张，您的投票将会被视为失效作废；或如您就决议案1a投票总数等于或少于80，000张，但您向所有候选人(即9名)投票，则您的投票亦会被视为失效作废。

　　就决议案3而言，若您欲投票赞成，请于“赞成”一栏的适当空格加上(号；若您欲投票反对，则请于“反对”一栏的适当空格加上(号。如无任何指示，则受托代表将可全权决定投票或弃权。

　　2.于股东大会上，将会自九名候选人中选出共八名董事，自四名候选人中选出四名独立非执行董事，自三名候选人中选出共两名股东代表监事。倘若候选人取得的赞成票票数超过股东大会出席股东所持附有投票权的股份之半数(假设并不采用累积投票制度)，且亦超过所获反对票票数，则其将会当选。倘若该等候选人的数目超过股东大会将选举的董事或监事数目，则取得最多票数的候选人将当选。

　　倘若由于取得上文所述的所需赞成票之候选人数目不足，以致在首轮选举获选的董事、独立非执行董事或监事数目少于股东大会将选举的董事、独立非执行董事或监事数目，则就所缺名额将会且仅会在余下候选人中举行多一轮投票。

　　若得票最少的候选人取得同样票数，且可能导致当选董事或监事数目超过须选出的董事或监事数目，则该等候选人将不会获选。倘在此情况下当选的董事或监事数目少于股东大会须选出的董事或监事数目，则将会就所缺名额举行新一轮或多轮投票。

　　如因按上文所述而须于股东大会上举行新一轮或多轮投票以选举董事、独立非执行董事及/或监事，则股东的累积票数将须根据各轮须选举的董事、独立非执行董事或监事数目重新计算。除于第一轮投票时须根据本表格所载您的指示投票外，受托代表于任何其它新一轮投票可全权决定如何代表您投票。因此，如阁下欲亲身参与可能进行的另一轮或多轮董事、独立非执行董事或监事选举投票，则应亲身出席股东大会及投票。

　　3. 对1？3项不作具体指示的事项，代理人可按自己的意思表决。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：2005年 月 日

　　注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。（来源：上海证券报）