哈药集团股份有限公司关于收购哈药集团哈尔滨中药三厂的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　2005年11月8日，公司同哈药集团有限公司签定了《收购协议》，以3411万元收购哈药 集团有限公司所属全资企业哈药集团哈尔滨中药三厂净资产，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易的实施，未给公司带来直接损益。将有利于扩大公司中药基地的发展规模，有利于合理调整公司产品、业务和市场结构，有利于公司经济效益持续稳步增长。

　　一、关联交易概述

　　哈药集团股份有限公司(简称“本公司”)与哈药集团有限公司(以下简称“哈药有限”)于2005年11月8日在哈尔滨签署了《收购协议》，本公司出资3411万元收购哈药有限所属全资企业哈药集团哈尔滨中药三厂(以下简称“中药三厂”)净资产。

　　中药三厂是哈药有限所属全资子公司，哈药有限为本公司控股股东(持股34.76%)，根据有关规定本次收购构成了关联交易。

　　根据《公司章程》，本次交易属于总经理审批权限，公司总经理办公会议于2005年11月8日审议通过了此项关联交易，同时公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方介绍

　　哈药有限现持有本公司34.76%的股份，是本公司的控股股东。哈药有限原名哈尔滨医药集团有限责任公司，为国有独资企业，2000年更名为哈药集团有限公司，2005年7月国家商务部批准其增资扩股，企业性质由国有独资公司变更为中外合资企业。目前该公司注册资本37亿元，经营范围是在国家允许外商投资的领域依法进行投资等业务。2004年度实现销售收入743，919.68万元，净利润1，374.25万元，截止2005年6月30日，哈药有限净资产为12，755.58万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的情况

　　本次关联交易标的为中药三厂净资产。

　　哈药集团哈尔滨中药三厂是哈药有限所属全资子公司，注册资本315.2万元。该企业是一家以研制、开发、生产中成药为主，西药和其它合成类药物为辅的综合性国有中型制药生产企业，企业有9个剂型、221个国药准字批准文号，其中6个国家中药保护品种。经营范围：生产中药提取、糖浆剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、栓剂等。始建于1958年10月，原名为哈尔滨市药材公司制药厂，1986更名为哈尔滨中药三厂；2002年3月更名为哈药集团哈尔滨中药三厂。截止2004年末，企业资产总额13，125.17万元，负债总额12，746.27万元，净资产378.90万元，2004年实现销售收入9，668.32万元，净利润344.47万元；截止2005年9月30日，资产总额13，930.07万元，负债总额12，446.78万元，净资产1，483.29万元；实现销售收入9，015.78万元，净利润770.54万元。

　　(二)交易标的评估

　　此次交易标的经辽宁天健会计师事务所有限公司进行了审计；由哈尔滨华通资产评估有限责任公司对中药三厂实物资产进行了评估；由哈尔滨北斗土地评估有限公司和哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司对中药三厂目前使用的土地进行了评估。资产评估报告的基准日期为2005年9月30日，经评估，中药三厂净资产为3，248.5万元。其中：

　　(1)实物资产

　　账面价值：评估前总资产13，930.07万元，负债12，446.78万元，净资产1，483.29万元。

　　调整后账面值：评估前总资产14，317.84万元，负债12，446.78万元，净资产1，871.06万元。

　　评估价值：评估后总资产14，049.79万元，负债12，196.47万元，净资产1，853.33万元。

　　(2)土地资产

　　中药三厂使用土地三宗，评估总价值为1，395.2万元。

　　哈国用(2003)字第44512号地，地点在哈尔滨道里区新发镇先锋村，土地面积19，749平方米，评估地价为321.91万元；

　　哈国用(2003)字第44511号地，地点在哈尔滨道里区新发镇先锋村，土地面积20，957.8平方米，评估地价为343.71万元。

　　哈南国用(95)字第10469号，地点在南岗区文道街27号，面积为19，878.4平方米，评估地价为729.54万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　2005年11月8日，公司与哈药有限在哈尔滨签署了《收购协议》，出资3411万元收购哈药有限所属全资企业哈药集团哈尔滨中药三厂的净资产。

　　(一)交易价格

　　转让价格以协议方式确定。根据中药三厂资产质量和经营情况，以评估值为基础，溢价5%定价。即收购价格为3，248.5万元×105%＝3，411万元。

　　(二)支付方式

　　本公司在协议签署后七日内按收购价格向哈药有限支付百分之八十的收购款项(￥27，288，000.00)，剩余百分之二十收购款(￥6，822，000.00)，在协议生效后三个月内付清。

　　(三)盈利分配

　　双方同意，自基准日(2005年9月30日)起至交割日之前由资产和业务产生及积累而于交割日前尚未分配的盈利，在扣除了该盈利所应缴纳的税项后应由哈药有限所有。交割日指哈药有限将中药三厂资产及负债转移到本公司的最后截止日期，由交易双方根据实际情况确定。

　　(四)税项

　　1、双方同意，一切在交割日之前引起、积累或评定的，与资产、负债及业务有关的所有税项应由哈药有限承担。

　　2、双方同意，一切在交割日之后引起、积累或评定的，与资产、负债及业务有关的所有税项应由本公司承担。

　　(五)《收购协议》经哈药有限董事会决议批准，并经本公司经理会议批准后生效。

　　五、进行关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易是整体收购哈药集团哈尔滨中药三厂净资产，该厂资产质量良好，盈利能力较强，本次收购将有利于扩大公司中药基地的发展规模，有利于合理调整公司产品、业务和市场结构，有利于公司经济效益持续稳步增长，收购完成后将进一步做优做强核心产业，符合公司和全体股东的根本利益。

　　基于中药三厂盈利能力较强，本次交易价格的确定是在评估价格的基础上适当溢价，相对公司的资产规模和收入，该溢价部分对公司本期收益影响极小。本次交易的实施，公司将中药三厂11-12月份的经营成果全部纳入财务报表范围，总资产增加1.39亿元，流动负债增加1.24亿元，资产负债率增加1个百分点，增加后公司的资产负债率为48.66%。由于该企业经营状况良好，预计2005年11-12月将增加收入2，000万元，增加净利润268万元。预计2006年增加收入14，800万元，增加净利润1，500万元，因此该项交易对本期及未来的财务状况和经营成果将会产生有利影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事匡海学、黄明、沈国权就本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、公司此次收购哈药集团哈尔滨中药三厂符合公司经营管理发展目标，有利于公司业绩的提升；

　　2、公司此次收购哈药集团哈尔滨中药三厂全部资产及负债的关联交易事项，已经按《公司章程》有关规定经公司总经理办公会议审议通过，符合相关审议程序；

　　3、本次交易价格的确定在评估价格的基础上适当溢价，理由充分，符合实际情况，其定价是公允的，程序合法，遵循了公平、公正、公开的原则。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司总经理办公会议《关于收购中药三厂的决定》；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见；

　　3、本公司与哈药集团有限公司签署的《收购协议》；

　　4、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(辽天会证审字［2005］431号)；

　　5、哈尔滨华通资产评估事务所出具的哈华通资评字(2005)第062号资产评估报告；

　　哈尔滨北斗土地评估有限公司出具的北地估字［2005］第031号资产评估报告；

　　哈尔滨北斗土地评估有限公司出具的北地估字［2005］第030号资产评估报告；

　　哈尔滨国源土地房屋估价咨询有限公司出具的(哈)国源(2005)(估)字第001-1号土地资产评估报告

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月九日（来源：上海

证券报）