中油龙昌(集团)股份有限公司股东中国石油天然气管道局股东持股变更的公告

　　中油龙昌(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)接本公司第二大股东中国石油天然气管道局(以下简称“管道局”)通知：

　　“根据中石油集团建议以产权为纽带的“二级出资，三级法人“扁平化层级架构，理顺管理关系的要求，管道局对所属企业投资兴办的法人实体进行全面清理，决定关闭张家港保税区中国石油管道国际商贸有限公司(以下简称张家港公司)、北京中油实业公司(以下简称 北京中油公司)，由管道局协议受让张家港公司持有本公司社会法人股1353.46万股，占本公司总股份的4.71%和北京中油公司持有本公司社会法人股180.00万股，占本公司总股份的0.63%。本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。”

　　中国石油天然气管道局(以下简称管道局)成立于1973年，主要经营输油、气、煤、水管道的勘察、设计，施工及抢维修，土石方工程机械化施工业务等，目前持有本公司社会法人股3007.40万股，占本公司总股本的10.46%，为本公司第二大股东。本次股权变动完毕后，管道局持有本公司股份上升到4540.86万股，持股比例上升到15.8%；同时，张家港公司和北京中油公司不再持有本公司股份。”

　　截止到管道局签署《持股变动报告书》之日，管道局依法按中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股权变动有关信息，不存在其他应披露而未披露的信息。管道局在前六个月内没有买卖挂牌交易股份的情况。

　　特此公告

　　中油龙昌(集团)股份有限公司

　　二00五年十一月八日

　　承 诺 函

　　本局本次受让中油龙昌(集团)股份有限公司(股票代码：600772)股份1353.46万股，现根据国家相关法律、法规和规章，做出如下承诺：

　　1、参加和支持中油龙昌(集团)股份有限公司的股权分置改革工作，积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商。

　　2、同意按照中油龙昌(集团)股份有限公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

　　3、同意按照相关法律、法规、规章和证券监督管理部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。

　　承诺人：中国石油天然气管道局

　　时间：2005年11月1日

　　中油龙昌(集团)股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：中油龙昌(集团)股份有限公司

　　上市公司股票简称：石油龙昌

　　股票代码：600772

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：中国石油天然气管道局(简称管道局)

　　注册号码：1300001400162

　　住所：河北廊坊市广阳道87＃

　　通讯地址：河北廊坊市广阳道87＃

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：增加

　　签署日期： 2005年11月7日

　　特别提示

　　(一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。

　　(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中油龙昌(集团)股份有限公司股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制的中油龙昌(集团)股份有限公司股份。

　　(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　1、本次股份转让：张家港保税区中国石油管道国际商贸有限公司、北京中油实业公司将其持有的石油龙昌社会法人股按照账面金额转让给中国石油天然气管道局的行为；

　　2、管道局：指中国石油天然气管道局，为本次股份转让的转入方；

　　3、张家港公司：指张家港保税区中国石油管道国际商贸有限公司，为本次股份转让的两个转出方之一方；

　　4、北京中油公司：指北京中油实业公司，为本次股份转让的两个转出方之一方。

　　二、信息披露义务人介绍：

　　信息披露人名称：中国石油天然气管道局

　　注册地：河北省廊坊市广阳道87＃

　　法定代表人：苏士峰，中国国籍，长期居住地为河北廊坊，未取得其他国家或地区的居留权。

　　注册号码：1300001400162

　　经营期限：长期

　　通讯地址：河北省廊坊市广阳道87＃

　　联系电话：0316？2171206

　　三、本次持股变动背景介绍

　　1、有关当事人基本情况

　　中国石油天然气管道局是中国石油天然气集团公司(简称中石油集团)所属独立核算的全资法人单位，成立于1973年，注册资本30亿元，法定代表人苏士峰，局机关所在地河北省廊坊市。管道局主要经营输油、气、煤、水管道的勘察、设计，施工及抢维修，土石方工程机械化施工业务等，为国有大型企业。管道局持有石油龙昌国有法人股3007.40万股，占石油龙昌总股份的10.46%，为石油龙昌第二大股东。

　　张家港公司是由管道局、中油管道多种经营总公司、河北中油华北销售廊坊公司共同出资兴办的有限责任公司。张家港公司所持有的石油龙昌社会法人股1353.46万股，占石油龙昌总股份的4.71%，为石油龙昌第四大股东。

　　北京中油公司是由管道局所属的北京输油公司全资子公司。北京中油公司所持有的石油龙昌社会法人股180.00万股，占石油龙昌总股份的0.63%，为石油龙昌第九大股东。

　　2、本次股份转让的原因

　　根据中石油集团的部署，按照建立以产权为纽带的“二级出资、三级法人”扁平化层级架构，减少多级法人、缩短产权链条，理顺管理关系的要求，管道局对所属企业投资兴办的法人实体进行全面清理，决定关闭张家港公司、北京中油公司，由管道局无偿受让这两家公司持有的石油龙昌股份。

　　四、信息披露义务人持股变动情况

　　(一) 信息披露人持股情况

　　此次股份变动前，管道局总计持有石油龙昌国有法人股3007.40万股，占ST龙昌总股份的10.46%，为石油龙昌第二大股东。

　　(二)本次持股变动基本情况

　　2005年11月1日，管道局与张家港公司签订股份转让协议，按账面金额人民币16，114，876.94元，(转让价格为1.19元/股)转让张家港公司所持有的4.71%的石油龙昌社会法人股共计1353.46万股股权；

　　2005年11月1日，管道局与北京中油公司签订股份转让协议，按账面金额人民币170万元(转让价格为0.944元/股)转让北京中油公司所持有的0.63%的石油龙昌社会法人股共计180.00万股股权。

　　本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　本次股权变动完毕后，管道局持有石油龙昌股份数上升到4540.86万股，持股比例上升到15.8%；同时，张家港保税区中国石油管道国际商贸有限公司、北京中油实业公司不再持有石油龙昌股份。

　　五、管道局在前六个月内没有买卖挂牌交易股份的情况。

　　六、其他重大事项

　　(一)截止本报告书签署之日，管道局依法按中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股权变动有关信息，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　(二)管道局法定代表人声明(见附件)。

　　七、备查文件

　　(一)中国石油天然气管道局营业执照复印件；

　　(二)股权转让协议书。（来源：上海证券报）