三爱富召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　上海三爱富(资讯 行情 论坛)新材料股份有限公司董事会决定于2005年12月14日上午10:00召开股权分置改革相关股东会议，会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2005年12月12日至12月14日，每日9:00-11:30、13:00-15:00(非交易日除外)，审议公司股权分置改革方案。

　　股权分置改革方案：经持有公司三分之二以上非流通股股东上海华谊(集团)公司(持 有公司67304778股非流通股股份，占总股本的27.72%，为公司第一大股东，下称：华谊集团)与上海工业投资(集团)有限公司(持有公司39235280股非流通股股份，占总股本的16.16%，为公司第二大股东，下称：上工投)协商一致，拟向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付总数为23558417股股份作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。公募法人股股东既不承担对价也不获得对价。根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.2股股份的对价。

　　公司非流通股股东作出承诺事项如下：

　　1、2005年9月28日，华谊集团和上工投签定了《股权转让协议书》。上工投拟将其所持公司39235280股国家股全部转让给华谊集团。目前股权转让正处于报批阶段。华谊集团和上工投均已承诺，若协议转让的该部分非流通股股份在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由华谊集团依其所受让股份向流通股股东支付相应对价；若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，则由上工投向流通股股东支付相应的对价。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　3、持有公司股份总数百分之五以上的股东承诺，在前项规定期满后，通过

证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。上工投承诺，若协议转让的该部分非流通股股份未能在股权分置改革方案实施日前完成过户，该部分股份仍按照上述法定要求执行。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2005年12月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间自2005年12月5日至2005年12月13日；本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。