重庆桐君阁股份有限公司对外投资公告

　　本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　重庆桐君阁股份有限公司(以下简称＂公司＂)与控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有 限责任公司(以下简称＂连锁公司＂)于2005年11月2日签署了《投资协议书》，共同出资组建新公司“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”。该投资项目不构成关联交易。

　　公司董事会已于2005年10 月18日召开会议，审议通过本次投资事项。

　　二、投资协议主体介绍

　　公司名称：重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司

　　公司住所：渝中区中华路43号

　　企业类型： 有限责任公司

　　法定代表人：黎涛

　　注册资本：贰仟玖佰万圆整

　　经营范围：零售医疗器械、化学药制剂、抗生素、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、卫生材料、日用化学品、健身器材、日用百货、日用杂品等。

　　三、投资标的基本情况

　　太极集团重庆桐君阁药厂有限公司注册资本8000万元。本公司以经北京天健兴业资产评估有限责任公司评估的原重庆桐君阁药厂评估值为7，226.54万元人民币的净资产出资，占注册资本的90.33%，连锁公司以现金773.46万元出资，占注册资本的9.67%，共同出资组建太极集团重庆桐君阁药厂有限公司。

　　四、投资标的评估情况

　　北京天健兴业资产评估有限责任公司为原重庆桐君阁药厂的经营性净资产(含土地)出具了《资产评估报告》(天兴评报字〔2005〕第102号)。

　　重庆桐君阁股份有限公司拟对外投资的位于重庆市南岸区海棠溪街道综合出让地，全部由重庆天健会计师事务所有限公司进行评估〔报告文号为：重天健评(2005)72号〕，其综合出让地的总地价为89，520，150.00元，该结论已经汇总在天兴评报字〔2005〕第102号评估报告中。同时，根据《企业会计制度》及相关准则的要求，按照房地合一原则，将其中价值为6，480.18万元土地使用权纳入相应地上建筑物在固定资产-房屋建筑物科目核算。

　　五、投资标的物介绍

　　截止评估基准日2005年6月30日，资产调整后账面价值为25，319.77万元人民币，评估值25，561.61万元人民币，增值241.84万元人民币，增值率0.96%；负债调整后账面价值18，335.07万元人民币，评估值18，335.07万元人民币，增减值为0.00万元人民币，增值率0%；净资产调整后账面价值6，984.70万元人民币，评估值为7，226.54万元人民币，增值241.84万元人民币，增值率3.46%，具体包括流动资产12，485.37万元人民币，评估值为11，492.76万元人民币；长期投资69.03万元人民币，评估值为113.74万元人民币；固定资产10，852.94万元人民币，评估值为11，483.27万元人民币；无形资产1，912.43万元人民币，评估值为2，471.84万元人民币；流动负债18，335.07万元人民币，评估值为18，335.07万元人民币。

　　本次用于投资的资产中包括的土地共4宗，面积为65069？，评估值8952.02万元。根据《企业会计制度》及相关准则的要求，按照房地合一原则，将第1、2宗土地评估价值为6，480.18万元土地使用权纳入相应地上建筑物在固定资产-房屋建筑物科目核算，将第3、4宗土地评估价值为2，471.84万元土地使用权纳入无形资产-土地使用权核算。用于投资的土地情况如下：

　　六、投资协议的主要内容

　　1、协议签署时间：2005年11月2日

　　2、重庆桐君阁股份有限公司以净资产出资，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以现金出资，共同出资组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”。

　　3、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司注册资本为8000万元，其中重庆桐君阁股份有限公司以净资产出资7，226.54万元，占注册资本的90.33%的股份，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以现金方式出资773.46万元，占注册资本的9.67%的股份。

　　七、对外投资的目的和对公司的影响

　　该项投资有利于发挥“桐君阁”老字号资源及品牌优势，有利于加强公司的药品生产经营管理，扩大经营规模，规范公司的法人治理结构，对公司的规范化管理产生积极的影响。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、《投资协议书》

　　3、北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(天兴评报字〔2005〕第102号)

　　4、重庆天健会计师事务所出具的《土地评估报告》(重天健评〔2005〕72号)

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二○○五年十一月四日（来源：上海

证券报）