湘火炬汽车集团股份有限公司收购报告书

　　上市公司： 湘火炬汽车集团股份有限公司

　　上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 湘火炬A

　　股票代码： 000549

　　收购人： 潍柴动力(潍坊)投资有限公司

　　注册地址： 山东省潍坊市奎文区民生东街26号

　　通讯地址： 山东省潍坊市奎文区民生东街26号

　　邮政编码： 261001

　　联系电话： [phone]

　　收购报告书签署日期：2005年10月19日

　　收购人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的湘火炬汽车集团股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制湘火炬汽车集团股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、本次收购行为已获得中国证券监督管理委员会审核通过。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　一、本收购人此次拟受让的全部股份因借款纠纷而处于司法冻结状态，具体情况请参见本报告第二章。

　　针对上述情况，在本收购人与中国华融资产管理公司，以及新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司签署的《股份转让合同》中约定，中国华融资产管理公司和新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司四方与收购人共同负责协调解除上述股份的质押、查封和冻结。

　　二、根据中国华融资产管理公司提供的有关本次收购的报价文件，新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司三方于2004年7月21日分别与陕西万向西部开发有限公司就本次拟收购的股份签订了《股权转让协议》。2005年7月29日，陕西万向西部开发有限公司已经就上述协议向北京仲裁委员会提出仲裁申请；2005年10月18日，中国华融资产管理公司与万向西部投资有限公司签署《关于湘火炬汽车集团股份有限公司项目的谅解备忘录》，在备忘录中陕西万向西部开发有限公司不可撤销的承诺不再就湘火炬股份转让事宜通过任何方式向中国华融资产管理公司和新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司主张任何权利，目前陕西万向西部正在向北京市仲裁委员会办理撤回仲裁申请。

　　三、收购人在与中国华融资产管理公司，以及新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司签署本次收购的《股份转让合同》的同时，与中国华融资产管理公司、湘火炬汽车集团股份有限公司签署了《债权转让合同》，收购一次性受让中国华融资产管理公司受托处置的湘火炬汽车集团股份有限公司拥有的对新疆德隆(集团)有限责任公司及德隆系关联企业的全部债权，该部分债权帐面金额为40，109.2万元，收购人支付价款40，109万元。此外，各方约定，如果前述《股份转让合同》被解除，则上述《债权转让合同》也将予以解除。具体情况请参见本报告第四章。

　　四、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与湘火炬股权分置改革组合运作，本收购人将在本收购报告书刊登之日起90天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开股东会议。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称的含义是：

　　湘火炬或上市公司 指 湘火炬汽车集团股份有限公司

　　潍柴投资或收购人 指 潍柴动力(潍坊)投资有限公司

　　潍柴动力指 潍柴动力股份有限公司

　　新疆德隆指 新疆德隆(集团)有限责任公司

　　广州创宝指 广州市创宝投资有限公司

　　陕西众科源指 陕西众科源新技术发展有限公司

　　华融或华融公司 指 中国华融资产管理有限公司

　　陕西万向指 陕西万向西部开发有限公司

　　上海生生指 上海生生投资有限公司

　　广赢信指 广州市广赢信实业发展有限公司

　　山东海化指 山东海化集团有限公司

　　潍坊亚星指 潍坊亚星集团有限公司

　　金龙电器指 龙口市金龙电器有限公司

　　中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所指 深圳证券交易所

　　元 指 人民币元

　　标的股份指 华融托管的湘火炬263，279，520股股份

　　本次收购 /本次股权转让指根据华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源和潍柴投资共同签署的《股份转让合同》，华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源同意将其所持湘火炬263，279，520股非流通股以总价62，229万元转让给潍柴投资的行为

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人的产权关系和关联关系

　　1、产权关系结构图

　　注：24名自然人指潍柴动力股份有限公司24名管理人员

　　2、收购人股东的基本情况

　　收购人股东介绍：

　　3、潍柴投资全资子公司和控股公司基本情况

　　截止2005年8月11日，潍柴投资无全资、控股或参股公司。

　　4、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本收购人于2005年8月2日设立，截至本报告签署日未受过任何行政处罚和刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。

　　5、收购人高级管理人员基本情况

　　上述高级管理人员最近五年之内均未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、收购人持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本收购报告书签署之日，本收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本报告书签署日，潍柴投资未持有、控制湘火炬的股份。本次收购完成后，潍柴投资将持有湘火炬263，279，520股股份，占湘火炬总股本的28.12%，成为湘火炬第一大股东。

　　潍柴投资未与其关联人、其它自然人、法人或者组织就本次股权转让后湘火炬其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购完成后潍柴投资对湘火炬的其它股东所持股份表决权的行使不会产生影响。

　　二、本次股权转让合同的主要内容

　　1、《股权转让合同》的主要内容：

　　(1)合同当事人

　　转让方(甲方及乙方)：华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源；受让方(丙方)：潍柴投资。

　　(2)转让股份

　　新疆德隆持有的湘火炬社会法人股205，200，000股、广州创宝持有的湘火炬社会法人股36，000，000股和陕西众科源持有的湘火炬社会法人股22，079，520股。上述股份共计263，297，520股，占湘火炬总股本的28.12%。

　　(3)转让价款及支付

　　股份转让价款为62，229万元，于《股份转让合同》签订前以现金支付。

　　(4)合同签订及生效时间、条件

　　《股权转让合同》于2005年8月11日签订，在同时满足以下条件后生效：

　　a. 合同经各方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

　　b. 质权人解除相应标的股份的质押，有关法院解除对相应标的股份的查封、冻结；

　　c. 证监会已受理并同意潍柴投资提供的收购报告书。

　　(5)特别条款约定

　　a. 潍柴投资承诺保证符合公司法及其他相关法律法规＼产业政对本次收购投资者的规定要求；

　　b.在本次股权转让合同中，潍柴投资同意维持所受让的部分股权目前为深圳进出口银行的14，000万元贷款本息提供质押担保的质押状况，待转让行为完成后，重新用所受让的部分股份继续为深圳进出口银行的14，000万元贷款本息提供质押担保；

　　c.潍柴投资已充分了解并认可相关股份已被质押、查封、冻结以及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源曾分别就相关股份的转让与陕西万向签署过《股权转让协议》的事实，如因上述问题导致本次收购最终无法实现，潍柴投资不得以任何方式追究华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源的法律责任。

　　2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，也不存在有关于股权行使的其他安排。

　　3、权利限制

　　(1)根据华融提供的有关本次收购的报价文件，收购人此次拟受让的263，279，520股非流通股份中的绝大部分已被用于质押，具体情况如下页表所示：

　　在《股份转让合同》中，华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源与潍柴投资约定共同负责协调解除合同股份质押手续。

　　(2)根据华融提供的有关本次收购的报价文件，本收购人此次拟受让的263，279，520股非流通股份因借款纠纷而处于司法冻结状态。

　　因新疆德隆及其关联企业与上海生生的借款纠纷，湘火炬作为具有独立请求权的第三方，和上海生生投资有限公司共同向株洲市中级人民法院申请资产保全，株洲市中级人民法院于2004年5月9日以珠中法民二初字第29-1号民事裁定书裁定冻结新疆德隆所持有的湘火炬205，200，000股股份。2005年4月20日湘火炬向湖南省高级人民法院提交《财产保全申请书》，要求续冻新疆德隆持有的公司全部20，520万股法人股。湖南省高级人民法院于2005年4月25日裁定继续冻结新疆德隆所持有的湘火炬205，200，000股股份，冻结期限为半年。

　　因新疆德隆及其关联企业与广赢信的借款纠纷，湘火炬作为具有独立请求权的第三方，和广赢信共同向株洲市中级人民法院申请资产保全，株洲市中级人民法院于2004年5月25日以珠中法民二初第32号民事裁定书裁定冻结广州创宝所持有的湘火炬36，000，000股股份。

　　因新疆德隆及其关联企业与广赢信的借款纠纷，湘火炬作为具有独立请求权的第三方，和广赢信共同向株洲市中级人民法院申请资产保全，株洲市中级人民法院于2004年5月25日以珠中法民二初第32号民事裁定书裁定冻结陕西众科源所持有的湘火炬22，079，520股股份。

　　在《股份转让合同》中约定，华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源与本收购人共同约定负责协调解除合同股份冻结手续。

　　对于上述提及的股份转让行为中涉及的质押、仲裁、冻结问题，华融于2005年9月13日向证监会递交的《关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权处置有关情况的报告》(华融发［2005］200号)以及于2005年10月13日向证监会递交的《关于湘火炬股权处置有关情况的补充报告》(华融发［2005］221号)中进行详细说明，在文件中华融公司向证监会作出承诺：就仲裁事项，华融将负责妥善解决；就部分质押事项，在中国证监会批准本次股份转让后，华融将根据与潍柴投资签署的《股份转让合同》中的相关约定，以股份转让价款首先偿还标的股份质押贷款本息。就解除股权冻结事宜，湘火炬、上海生生投资有限公司、广州市广赢信实业发展有限公司出具了相关承诺：在湘火炬收购新疆德隆集团有限责任公司及其关联企业至少3.2亿元欠款的同时，将向湖南省高院、株洲市中院提出解除股份冻结申请，在证监会批准此次股份转让后，华融公司与潍柴投资签署的《债权转让合同》生效，债权转让合同中约定的债权转让价格为4.01亿元，符合标的股份解除冻结条件。

　　同时于2005年10月18日，中国华融资产管理公司与万向西部投资有限公司签署《关于湘火炬汽车集团股份有限公司项目的谅解备忘录》，在备忘录中陕西万向西部开发有限公司不可撤销的承诺不再就湘火炬股份转让事宜通过任何方式向中国华融资产管理公司和新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司主张任何权利，目前陕西万向西部正在向北京市仲裁委员会办理撤回仲裁申请。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖湘火炬挂牌交易股份的情况

　　收购人在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖湘火炬挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖湘火炬挂牌交易股份的情况

　　收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的其他直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖湘火炬挂牌交易股份的行为。

　　第四章 与湘火炬之间的重大交易

　　收购人在签署本次股权转让合同的同时，与华融、湘火炬签署了《债权转让合同》，按合同约定的条件和方式，收购人一次性受让华融受托处置的湘火炬拥有的对新疆德隆及德隆系关联方的全部债权，该部分债权帐面金额为40，109.2万元，潍柴投资支付价款40，109万元。

　　此外，在《债权转让合同》中各方约定，如果潍柴投资与华融公司、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源签订的《股份转让合同》被解除，则上述《债权转让合同》也将予以解除。

　　除了上述《债权转让合同》外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书披露之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

　　1、与湘火炬及其关联方进行合计金额高于30，000，000元或者高于湘火炬最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；

　　2、与湘火炬的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币50，000元以上的交易；

　　3、对拟更换的湘火炬董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；

　　4、存在对湘火炬有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　收购人的股东潍柴动力、山东海化、潍坊亚星、金龙电器与湘火炬及其关联方进行合计金额高于3000万元或占公司当期经审计净资产值5%以上或占当期净利润10%以上的重大交易事项为：陕西重汽向潍柴动力采购发动机。具体交易数据如下：

　　潍柴动力主要经营柴油发动机的生产与销售，潍柴动力占载重汽车(15吨以上)和装载机(5吨)发动机份额的80%和75%。而陕西重汽是中国三大重型汽车生产厂商。因此两者之间发生上述交易属于正常的经营行为。根据陕西重汽与潍柴动力于2005年7月12日签订的2005年供货协议，在260马力以上功率范围，国产柴油机陕西重汽原则上全部采用潍柴动力生产柴油机产品，价格按照供货协议价格约定。此协议在此次收购协议签署之前达成，当时陕西重汽与潍柴动力属于独立的不具有关联关系的法人实体，交易按照市场原则进行，因此交易合同中约定的交易价格公允，在收购完成后不会对湘火炬和其他的非关联方利益形成损害。

　　第五章 资金来源及支付方式

　　潍柴投资分别以现金62，229万元人民币收购新疆德隆、广州创宝、陕西众科源所持有湘火炬共计263，279，520股非流通股份，同时以现金40，109万元受让湘火炬对新疆德隆及其关联方的40，109.2万元债权。上述交易所需资金共计102，338万元，潍柴投资就资金来源问题做出如下说明：

　　1、上述收购资金全部为潍柴投资自有资金而非借贷资金；

　　2、上述收购资金并非直接或间接来源于湘火炬及其关联方；

　　3、上述资金的支付方式：收购方已于2005年8月3日以现金方式支付了20，000万元保证金，8月8日该保证金转为股份转让款，剩余82，338万元款项亦已于2005年8月11日存入华融指定帐户，其中，42，229万元为股份转让价款，40，109万元为债权转让价款。

　　第六章 后续计划

　　一、本次交易的目的

　　德隆危机爆发以后，国务院委托华融托管湘火炬并对其股权进行处置，湘火炬是中国最优质的整车及零部件生产企业之一，其产品与潍柴动力的产品存在很强的协同效应。因此潍柴动力从战略角度出发，在符合中国产业政策的基础上，联合其他投资者组成潍柴动力(潍坊)投资有限公司积极按照公开、公正、透明的市场竞价原则参加华融公司主导的湘火炬股权重组工作，此次重组对潍柴动力以及湘火炬意义重大：

　　潍柴动力是国内第一家在香港主板上市的内燃机企业，潍柴品牌有六十余年的历史，是世界最大的单一品牌10升发动机制造基地，是国内第一大高速大马力柴油机生产商，分别占据重型汽车和工程机械等动力配套领域80%和78%的市场份额，2004年各项指标均居行业第一。湘火炬是中国最大的重型汽车及核心零部件生产企业之一，尤其是旗下的陕西法士特齿轮厂(“陕齿”)，在重型汽车变速器领域具有相当的竞争实力，目前各项经营指标均排名全国齿轮行业第一位，在国内15吨以上重型汽车市场的占有率超过90%，并且已经成为全球单厂年产量之首。潍柴动力重组湘火炬意义重大，可实现多方共赢：

　　市场互补和相互拉动

　　陕齿现在主要产品集中在重型汽车车领域，目前已经占据国内15吨及以上市场90%份额；潍柴动力在15吨重卡发动机领域占有80%以上的市场份额，而且潍柴动力与国内同类企业相比其服务机构最完善、最密集(拥有78家驻外办事机构和1000多家特约维修服务中心)；从这一方面来看，双方在重卡市场相互互补，潍柴动力重组湘火炬，有利于陕齿和潍柴动力可以分别凭借双方的市场优势相互拉动，实现战略协同。

　　产品配套的适应性和联动效应

　　潍柴动力及其旗下各公司每年生产的各类柴油机达30万台左右，柴油机生产用的齿轮基本从其它配套厂家采购。如果陕齿与潍柴动力合作，可以为潍柴动力的柴油机生产提供齿轮，这将是一个巨大的市场。此外潍柴动力的产品功率范围广泛，几乎可以满足与陕齿生产的不同扭矩的齿轮箱搭配使用。双方的产品无论在生产还是在某些产品的销售上，都有很强的互补性，可以极大地降低双方产品的生产和销售成本，提高了市场的竞争能力。

　　技术支持及国际高水准技术资源的引进

　　潍柴动力作为第一家在香港主板上市的国内柴油机生产企业，近几年来其稳健快速的发展赢得了国际上众多产业基金和技术集团的重视，如美国的以产业和技术投资GEcapital及德国的德盛安联产业基金等都是公司的H股股东。长期以来潍柴动力与他们保持了良好的沟通和交流，通过他们潍柴动力可以有效的整合欧美等地区的技术资源；湘火炬及其下属子公司亦与国际上知名的大公司存在合作关系，这样以来，可以为湘火炬和潍柴动力将来后续技术提供支持，从而提升企业的竞争实力和盈利能力。

　　可以同时发挥国内资本市场和国际资本市场的双重功能

　　潍柴动力近几年来实施产权多元化改革取得显著成效，产品市场和资本市场都实现了长足的发展，建立了国际资本市场平台，而且一直以来得到了广大投资者，尤其是机构投资者的认可。湘火炬是国内最优秀的汽车整车和汽车零部件生产和供应商之一，在国内资本市场有着良好的表现和不俗的业绩。两者的结合，在增强市场、产品及技术发展潜力的同时，也为双方在国内和国际两个资本市场的同时发展提供了基础，奠定了良好的融资渠道和沟通机制，有利于企业的长期发展。

　　共同做强做大中国汽车及零部件工业的民族品牌

　　潍柴动力始终秉承“民族动力、国际潍柴”的企业宗旨，始终以做强做过中国汽车零部件的民族品牌为己任；湘火炬是中国汽车及零部件行业的优秀企业，是中国民族品牌的代表之一，这两个企业的结合是两个民族品牌的强强联合，必将在国际市场巩固中国汽车行业民族品牌的地位。

　　共同发展保障了企业二级市场的稳定和股东利益最大化

　　潍柴动力与湘火炬的重组使得湘火炬从德隆危机中摆脱出来，保证了企业的稳定和进一步的发展，同时潍柴动力通过与湘火炬的战略重组也极大的提高了自己的市场形象和地位，为双方的股东创造了巨大价值。此外，利用境内境外两套相对完善的证券监管体系，进一步保证了中小股东的权益。

　　二、未来的战略定位

　　基于对湘火炬业务的认知、初步尽职调查、对潍柴投资股东潍柴动力与湘火炬之间协同效应的分析判定以及考虑到中国资本市场的日益完善，潍柴投资认为通过国家有关机构对德隆的依法处置的时机获取重组湘火炬的机会，符合潍柴动力打造民族品牌的发展方向。借此，潍柴投资在依法取得湘火炬股权后，以恢复湘火炬良好的市场形象，完善公司的经营管理机制，消除德隆危机对公司发展的不良影响为初步目标；与现有管理团队迅速研究未来发展战略，迅速提升公司的盈利能力，谋求全体股东利益的最大化，保障湘火炬在资本市场的健康发展。

　　对于湘火炬拥有的汽车零部件资源，潍柴投资初步调研的定位为，依托于中国汽车工业和重型装备业的快速发展，迅速将湘火炬的汽车零部件与机械零部件产品与股东潍柴动力的产品资源进行整合，以期企业在采购、生产、销售等产业链系统在较短的时间内有效发挥最大的协同效应。

　　对于湘火炬历史发展过程中重组的陕西重汽，潍柴投资将一如既往支持其独立运营的战略思路；以市场化运作为前提，公平、公正、透明，保障陕西重汽的发展需要；提升、发展和整合其供应链，且遵照湘火炬广大股东的投资理念，积极配合和支持陕西重汽做强做大。

　　同时潍柴投资将通过对湘火炬输出管理资源加强湘火炬的内部控制和管理，进一步融合潍柴动力有效的管理理念和方式，提升整个企业的管理效能，进而与国际著名企业管理理念接轨，提升湘火炬的盈利能力；同时还将利用潍柴动力在资本市场上朔造的良好形象，重塑湘火炬资本市场形象和提升公司信用，恢复湘火炬资本市场的融资功能，积极协助湘火炬引进国际先进技术和合作伙伴以及开拓国际市场。

　　三、截至本报告书签署日，潍柴投资尚无在本次股权转让完成后一年内进一步增持或减持湘火炬股份的计划。

　　四、截至本报告书签署日，潍柴投资尚无针对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　五、截至本报告书签署日，潍柴投资尚无针对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

　　六、本次收购完成后，由于华融的相关托管义务的解除，湘火炬董事会成员将进行变更。具体提名人员有待后续确定。

　　七、截至本报告书签署日，潍柴投资尚无针对上市公司组织结构做出重大调整的计划。

　　八、截至本报告书签署日，潍柴投资尚无对上市公司章程进行修改的计划。

　　九、截止本报告书签署日，潍柴投资与湘火炬其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排，收购人也无其它对上市公司有重大影响的计划。

　　第七章 对上市公司的影响分析

　　一、 本次股权转让对上市公司独立性的影响

　　本次股权转让完成后，潍柴投资将成为湘火炬的第一大股东，上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备业务的独立经营能力。

　　为保证上市公司的独立运作，潍柴投资分别出具了与上市公司实行“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

　　1、 上市公司人员、资产、财务独立情况

　　(1) 人员独立情况

　　a.在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与潍柴投资的办公机构及生产经营场所分开，将不存在“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；

　　b.上市公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，原则上不在潍柴投资担任职务；

　　c.潍柴投资向上市公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定，确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行。

　　(2) 资产独立情况

　　a. 上市公司对资产拥有完整的所有权；

　　b. 上市公司资产与潍柴投资的资产严格分开，并完全独立运营。

　　(3) 财务独立情况

　　a. 上市公司保持独立的财务会计部门，保证独立的会计核算体系和财务管理制度；

　　b.上市公司开设独立的银行账户，不存在与潍柴投资共用银行帐号的情况，不存在将资金存入潍柴投资或其它关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况；

　　c、上市公司能独立做出财务决策，不存在潍柴投资干预公司资金运用的情况。

　　2、 上市公司独立经营情况

　　上市公司拥有独立的经营管理系统，由上市公司的股东大会、董事会和高管人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。潍柴投资除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。

　　3、 收购人及其股东与上市公司之间的关联交易情况

　　收购人及其股东中，除了潍柴动力与湘火炬之间存在关联交易外，不存在其他的关联交易情况：

　　潍柴动力与湘火炬(包括其控股子公司、参股子公司)之间的交易，包括以下两类：

　　1、湘火炬控股子公司及参股子公司向潍柴动力采购生产产品所需的零部件

　　单位：元

　　2、湘火炬控股子公司向潍柴动力销售配件单位：元

　　上述交易中，累计交易总额高于3000万元或占公司当期经审计净资产值5%以上或占当期净利润10%以上的重大交易事项为：陕西重汽向潍柴动力采购发动机。该交易在此次收购完成后将构成收购人股东与上市公司之间重大的关联交易。

　　潍柴动力主要经营柴油发动机的生产与销售，潍柴动力占载重汽车(15吨以上)和装载机(5吨)发动机份额的80%和75%。而陕西重汽是中国三大重型汽车生产厂商。因此两者之间发生交易属于正常的经营行为。根据陕西重汽与潍柴动力于2005年7月12日签订的2005年供货协议，在260马力以上功率范围，国产柴油机陕西重汽原则上全部采用潍柴动力生产柴油机产品，价格按照供货协议价格约定。此协议在此次收购协议签署之前达成，当时陕西重汽与潍柴动力属于独立的不具有关联关系的法人实体，交易按照市场原则进行，因此交易合同中约定的交易价格公允，在收购完成后不会对湘火炬和其他的非关联方利益形成损害。

　　律师出具的《法律意见书》发表如下意见“潍柴动力与上市公司之间的交易是正常业务所需，并按市场原则进行，交易程序合法，交易合同中约定的交易价格公允，不存在损害湘火炬和其他股东及非关联方利益的情形，也不存在影响公司生产经营的独立性的情形，因此，该等交易的存在对本次收购并不构成实质性障碍。”

　　财务顾问在出具的《关于潍柴投资及其股东诚信情况、潍柴投资及其关联方与湘火炬之间的同业竞争和关联交易情况的专项说明》中发表如下意见：“交易合同中约定的交易价格公允，在收购完成后不会对湘火炬和其他的非关联方利益形成损害。”

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　目前在潍柴投资、潍柴投资关联方与湘火炬之间的同业竞争情况如下：

　　1、潍柴投资主要经营以自有资产对外进行项目投资和管理、企业经济担保、投资咨询；湘火炬主要经营重型卡车、重型汽车变速箱、齿轮、高性能轻型越野车等产品。双方不存在同业竞争。

　　2、潍柴动力主要经营柴油发动机机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。

　　目前湘火炬及其子公司中除了控股子公司陕西重型汽车有限公司(以下简称“陕西重汽”)拟与陕西汽车集团有限责任公司(以下简称“陕汽集团”)、康明斯有限公司(以下简称“康明斯”)、康明斯(中国)投资有限公司(以下简称“康明斯中国”)合资兴建的西安康明斯发动机有限公司(以下简称“西安康明斯”)从事柴油发动机生产外，潍柴动力与湘火炬无其他类似业务。

　　根据陕西重汽、陕汽集团、康明斯、康明斯中国于2005年9月16日在西安签署的《陕西汽车集团有限责任公司与陕西重型汽车有限公司与康明斯有限公司与康明斯(中国)投资有限公司为建立西安康明斯发动机有限公司的合资经营合同》，拟成立的西安康明斯股权结构为康明斯37.5%，康明斯中国12.5%，陕汽集团25%，陕西重汽25%。从合资经营合同来看，西安康明斯仅为陕西重汽的参股公司，湘火炬不能产生对西安康明斯的实际控制，潍柴动力亦无法通过湘火炬对西安康明斯的经营产生不利影响。

　　西安康明斯拟生产的康明斯ISM系列产品是康明斯发动机家族中当今的旗舰产品；潍柴动力生产的WD615/WD618系列产品是在引进斯太尔技术基础上开发的符合中国市场需求的产品，两者具有不同的技术平台。此外，康明斯ISM系列发动机功率范围305～440马力，潍柴WD615系列发动机功率范围为310～360马力，两者功率的覆盖范围不一样。

　　因此，湘火炬与潍柴动力之间不存在实质的同业竞争关系。

　　律师出具的法律意见书发表如下意见“潍柴动力与康明斯合资公司之间并不构成同业竞争。”

　　财务顾问在出具的《关于潍柴投资收购湘火炬相关事宜的补充说明》中发表如下意见：“潍柴动力与西安康明斯之间不存在实质的同业竞争关系。”

　　3、根据潍坊柴油机厂(以下简称“潍柴厂”)的营业执照以及财务报告，潍柴厂主要经营柴油发动机机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修，湘火炬与潍柴厂之间不存在实质的同业竞争关系。

　　4、中国重重型汽车有限公司与陕西重型汽车有限公司原都属于中国重型汽车集团，原中国重汽集团重组后分为中国重汽(济南重汽)、陕西重汽、重庆重汽。陕西重汽与中国重汽主要产品都是引进奥地利戴姆勒-普赫公司的斯太尔技术重型汽车。在原中国重汽集团内陕西方面主要生产整车、车桥、变速箱，整车以军车为主，从未来的发展来看陕汽一直坚持重型载货汽车发展方向，济南重汽在后续发展中不断扩大生产范围，产品向下延伸，相继开发了中重型、中型卡车，因此两者的客户领域有所不同。目前上述两家公司民用产品在配置类似的情况下，产品价格基本类似。上述两家公司目前在全国范围内都已经建立了相对完善的销售服务体系。陕西重汽(合并)与中国重汽2004年重型卡车销售收入与产品销售数量分别为38.8亿元人民币、2万台；76.8亿元人民币、4.5万台。

　　从上述情况看来，中国重汽目前从事与湘火炬控股子公司陕西重汽类似的产品生产与销售，构成同业竞争。但从股权结构、公司治理、管制体制以及对湘火炬的利润影响上看，中国重汽对陕西重汽的影响非常有限，同业竞争造成的对上市公司其他非关联股东利益损害的可能性和程度均很低：

　　i. 从股权结构上看

　　从股权结构来看：在中国重汽与陕西重汽之间间隔了四家企业，中国重汽的影响力到达陕西重汽将涉及五道决策机构和授权关系(具体的产权关系链图如下)。从股权比例的角度，中国重汽对潍柴动力，潍柴动力对潍柴投资，潍柴投资对湘火炬的持股比例均未能达到绝对控制的程度。

　　中国重汽与陕西重汽的产权关系链

　　ii. 从决策机关的人员构成上看

　　潍柴动力现有董事中，由中国重汽提名的仅占1/5，潍柴动力对潍柴投资派驻1/3董事，此次收购完成后，潍柴投资拟提名更换湘火炬1/3董事，因此从决策机构的构成上看，中国重汽无法透过潍柴投资对湘火炬及其子公司实现控制。

　　iii. 从公司治理看

　　潍柴动力公司章程第八章明确规定了控股股东对其他股东的义务，如第五十三条规定，“公司和控股股东及其控制人各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构。控股机构的内设机构与公司的相应部门没有上下级关系，控股股东及其控制人不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东及其控制人非法不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东行为违背本条和第五十四条规定的，公司其他股东和公司董事会、董事可以主张控股股东的行为无效。”

　　湘火炬章程中对控股股东及实际控制人亦有明确的义务性约定，如第四十条规定，“公司的控股股东在行使表决时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的规定”。第四十二条规定，“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

　　此外，维柴动力和湘火炬在法人治理结构上均依法设有独立董事制度，并以公司章程明确规定了独立董事的权利。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害，并享有向股东大会发表独立意见的权利。因此，该等独立董事制度能从公司治理的角度进一步防止主要股东利用其地位损害上市公司及社会公众股股东的合法权益。

　　潍柴动力和湘火炬均有健全的公司治理，即使作为控股股东，亦无法通过其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，故中国重汽难以对湘火炬进行控制或干预，更无法通过其现有地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　iv. 从地方政府的影响力看

　　陕西重汽是以陕西省国有控股公司陕西汽车集团有限公司的核心资产为经营性资产主体设立的公司，陕西汽车集团有限公司(前身是国有大型一类骨干企业陕汽总厂)目前占有陕西重汽49%的股份。陕西重汽现有职工近5000人，目前是陕西省最大的企业之一，公司的发展与稳定对陕西省而言至关重要。事实上，从陕西重汽目前经营管理层的设置上已经表明陕西省政府对陕西重汽经营决策的重视程度以及强大的影响力：在目前经理层组成上，湘火炬仅提名了1名副总经理及财务总监，总经理、6名副总经理均由陕汽集团提名。在上述情况下，陕西重汽因受到中国重汽可能的重大影响使得经营独立性受到损害的可能性和程度均较低。

　　v. 从外部监管上看

　　此次收购完成后，中国重汽与陕西重汽均成为潍柴动力的关联企业，中国重汽与潍柴动力、陕西重汽与潍柴动力之间的交易将作为关联交易受到香港联交所和深圳交易所的严格审查，价格必须公平合理。因此，在这种双重监管体制下中国重汽根本难以通过潍柴动力来损害或影响上市公司及陕西重汽。

　　vi. 从可能的同业竞争对湘火炬业绩的影响程度看

　　陕西重汽对湘火炬净利润贡献分析：

　　湘火炬2005年度净利润对陕西重汽销售收入的敏感性如下表所示

　　从上述图表来看，陕西重汽对湘火炬的利润贡献较小，而中国重汽与陕西重汽之间可能的同业竞争所造成的对后者销售收入的变化对湘火炬业绩的影响非常有限。

　　因此由于权益投资结构和公司运营的规范程度等原因，使得中国重汽对湘火炬及陕西重汽的独立经营施加的影响力有限。且由于陕西重汽对湘火炬利润贡献较小，中国重汽与陕西重汽之间的同业竞争对上市公司业绩影响有限。

　　同时，2005年10月14日，为确保潍柴投资在完成收购中国华融资产管理公司(以下简称“华融公司”)依法托管的新疆德隆(集团)有限责任公司及其关联方合法持有的湘火炬28.12%股份后，为避免收购方与上市公司可能存在的同业竞争，潍柴投资作出如下承诺：

　　“1)、在本次收购完成后，收购人将促使上市公司股东大会通过相关议案，按照有利于上市公司长远发展和有利于上市公司中小股东利益的原则，按照中国证监会的要求，逐步规范并采取有效措施避免与上市公司之间的利益冲突，并将就相关业务的发展，与上市公司探讨多种合作的可行性(包括但不限于向独立无关联第三人转让相竞争的业务或与上市公司合作组建项目公司等)。

　　2)、潍柴投资严格按照《公司法》和《公司章程》规定建立公司法人治理结构，并通过股东会依法定程序对公司行使股东权利。作为上市公司的大股东保证不直接或间接地非法干预上市公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。潍柴投资保证其内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系，不通过下发文件等任何形式影响上市公司机构的独立性。

　　3)、潍柴投资保证并促使湘火炬完善公司法人治理结构和建立健全独立董事制度，充分保障独立董事的权利和独立监督作用；通过修改《公司章程》，设立相关交易的严格审核决策制度，以避免因可能存在的同业竞争对上市公司利益的损害，潍护上市公司及中小股东的合法权益。

　　4)、潍柴投资严格依法行使出资人的权利，保证不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，以避免因可能存在的同业竞争对上市公司利益的损害。

　　5)、潍柴投资保证在产品销售价格方面遵循市场原则，不搞恶性竞争。如在今后的经营活动中与上市公司之间发生无法避免的关联交易，一定按正常的商业条件进行，保证不要求或接受上市公司在任何一项交易中给予本公司优于给予任何其他独立第三方的非正常条件。并保证将不断积极采取有效措施解决与上市公司同业竞争问题，减少及避免与上市公司产生新的同业竞争的问题。”

　　综上所述，中国重汽与陕西重汽间的同业竞争对湘火炬其他股东利益造成伤害的可能性和可能的程度均较低，对本次收购应不构成实质性障碍。

　　律师出具的法律意见书发表如下意见“该等同业竞争的存在，系本次收购过程中，事实存在的问题，收购人已承诺收购完成后将促使上市公司股东大会采取有效措施逐步加以解决，因此对本次收购并不构成实质性障碍。”

　　财务顾问在出具的《关于潍柴投资收购湘火炬相关事宜的补充说明》中发表如下意见：“中国重汽与陕西重汽间的同业竞争对湘火炬其他股东利益造成伤害的可能性和可能的程度均较低，对本次收购应不构成实质性障碍。”

　　5、根据山东海化、潍坊亚星、金龙电器提供的营业执照、审计报告等资料，山东海化主要经营制造销售原盐、碘盐、灭火剂、化工产品及化工原料，食品添加剂，发电，石油化工、水泥等；潍坊亚星主要经营制造、销售、出口氯化聚乙烯，聚氯乙稀，氯化聚乙烯及其他化工产品；金龙电器主要生产喷油泵总成，三者与湘火炬之间均不存在同业竞争关系。

　　第八章 收购人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　潍柴动力(潍坊)投资有限公司于2005年8月2日设立，注册资本为五百万元人民币。2005年8月3日，公司增资至九亿八千八百万元人民币。2005年8月5日，公司增资至十六亿三千八百万元人民币。山东众诚会计师事务所有限公司审验了公司截至2005年8月5日止新增注册资本的实收情况，并出具了鲁众诚会验字［2005］第1098号验资报告，主要内容如下：

　　“我们接受委托，审验了贵公司截至2005年8月5日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？？？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前注册资本为人民币98，800万元，根据贵公司股东会决议和修改后章程，申请增加注册资本人民币65，000万元，由潍柴动力股份有限公司、山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司和龙口市金龙电器有限公司于2005年8月5日之前缴足，变更后的注册资本为人民币163，800万元。经我们审验，截至2005年8月5日止，贵公司已收到潍柴动力股份有限公司、山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司和龙口市金龙电器有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币陆亿伍仟万元整。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币98，800万元，已经山东众诚会计师事务所有限公司审验，并于2005年8月3日出具鲁众诚会验字［2005］第1097号验资报告。截至2005年8月5日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币163，800万元。”

　　二、收购人第一大股东潍柴动力股份有限公司《上市招股说明书》于2004年2月26日在香港联合证券交易所网站上披露，招股说明书中详细披露了公司2002-2003年度财务数据，潍柴动力2004年年度报告刊登在香港《南华早报》和《香港经济日报》，刊登日期为2005年4月7日。

　　第九章 其它重大事项

　　新疆德隆及其关联企业于2004年7月21日分别与陕西万向就本次拟收购的股份签订了《股权转让协议》，根据该协议，陕西万向拟收购新疆德隆及其关联企业持有的全部股权、即新疆德隆持有的20，520万股法人股、广州创宝持有的3，600万股法人股、陕西众科源持有的2，207.952万股法人股，共计26，327.952万股法人股。

　　2005年7月29日，陕西万向就上述协议向北京仲裁委员会提出仲裁申请。2005年10月18日，中国华融资产管理公司与万向西部投资有限公司签署《关于湘火炬汽车集团股份有限公司项目的谅解备忘录》，在备忘录中陕西万向西部开发有限公司不可撤销的承诺不再就湘火炬股份转让事宜通过任何方式向中国华融资产管理公司和新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司主张任何权利，目前陕西万向西部正在向北京市仲裁委员会办理撤回仲裁申请。

　　收购人的声明

　　1、本人以及本人所代表的潍柴动力(潍坊)投资有限公司承诺：本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、截至本报告签署之日，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　收购人： 潍柴动力(潍坊)投资有限公司

　　日期：2005 年10 月 19 日

　　财务顾问的声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任.

　　财务顾问： 华欧国际证券有限责任公司

　　法定代表人(授权代表)：贺智华

　　日期：2005年10月19日

　　律师事务所的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容已进行核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　声明人(签字)：刘凤良律师、周斌律师

　　中伦金通律师事务所

　　日期： 2005年10月19日

　　第十章 备查文件

　　3-1、潍柴动力(潍坊)投资有限公司、潍柴动力股份有限公司，山东海化集团有限公司，亚星集团有限公司，龙口市金龙电器有限公司工商营业执照和税务登记证

　　3-2、中伦金通律师事务所关于潍柴动力(潍坊)投资有限公司受让德隆、广州创宝、陕西众科源所持有的湘火炬法人股相关事宜的法律意见书

　　3-3、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3-4、收购人的《增资协议书》

　　3-5、《潍柴动力(潍坊)投资有限公司2005年第五次临时股东会决议》

　　3-6、潍柴动力(潍坊)投资有限公司验资报告及财务会计报告

　　3-7、潍柴动力股份有限公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　3-8、山东海化集团有限公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　3-9、亚星集团有限公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　3-10龙口市金龙电器有限责任公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　3-11、潍柴投资与华融、新疆德隆、广州创保、陕西众科源签署的《股份转让合同》

　　3-12、潍柴投资与华融、湘火炬签署的《债权转让合同》

　　3-13、潍柴投资就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　3-14、报送材料前六个月内，潍柴投资及其公司的董事、监事、高级管理人员(总经理、副总经理、财务总监等)名单及上述人员的直系亲属的名单及其没有持有或买卖该上市公司股份的承诺

　　3-15、由深圳证券交易所登记结算部门出具的持股情况查询记录

　　3-16、潍柴投资关于避免同业竞争与关联交易的承诺函

　　3-17、潍柴投资关于确保上市公司五独立的承诺函

　　3-18、潍柴投资一年内不会转让已受让的上市公司股份的承诺函

　　3-19、其它与本次收购有关的重要文件

　　本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于湘火炬住所及深圳证券交易所以备查阅。

　　潍柴动力(潍坊)投资有限公司

　　2005年10月19日（来源：上海证券报）