大商集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　2005年8月25日本公司与大连大商集团房地产开发有限公司(以下简称“大商地产”)在 大连市签署《房屋租赁合同》，本公司同意承租大商地产负责开发建设的位于齐齐哈尔市的大商新玛特购物休闲广场大厦中的商场部分，建筑面积约7.5万平方米，租赁期为20年。

　　公司第五届董事会第17次会议于2005年8月25日在公司本部八楼会议室召开会议，关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名非关联董事一致审议通过了本公司与大商地产签署《房屋租赁合同》的议案，并同意依据该合同向大商地产支付定金2500万元及风险保证金5000万元共计7500万元人民币。公司独立董事夏春玉、贵立义、史德刚、陈明键、肖国全认为：本次关联交易表决程序合法；本次交易将填补公司在重点地区经营上的空白，有利于公司扩大规模优势，提高公司的核心竞争力，有利于公司“东北店网”的形成；交易价格公平合理，没有损害中小股东的利益。

　　二、关联方基本情况

　　关联方法定名称：大连大商集团房地产开发有限公司

　　公司住所：大连市中山区青泥街7号

　　法定代表人：牛钢

　　注册资本：1000万元

　　企业类型：有限责任

　　股东构成：大连大商集团有限公司占34%，大连华奇置业有限公司占33%、广州市嘉丽装饰工程有限公司占33

　　% 经营范围：房地产开发及销售(凭资质证经营)；房屋租赁；物业管理等。

　　由于大商地产为本公司实际控制人大连大商集团有限公司的参股公司，大连大商集团有限公司持有该公司34%的股权，为第一大股东，且其与本公司为同一法定代表人，按照《股票上市规则》的有关规定，大商地产与本公司构成关联关系。

　　三、《房屋租赁合同》的主要内容

　　2005年8月25日本公司(乙方)与大商地产(甲方)在大连市签署《房屋租赁合同》，合同的主要内容如下：

　　1、租赁范围

　　甲乙双方同意出租和承租位于齐齐哈尔市龙华路以北、卜奎大街以东、海山胡同以西、工会胡同以南甲方负责开发建设的大商新玛特购物休闲广场大厦中的商场部分。地下一层至地上六层建筑面积约7.5万平方米，实际租用面积以甲乙双方核定的竣工图为准。

　　2、租赁期限及免租期

　　租赁期限为20年。

　　甲方同意乙方正式开业起9个月为免租期。

　　3、租金及支付方式

　　租金由基础租金和浮动租金组成：

　　每年基础租金＝乙方实际租用面积×0.80元/？？天×365天＋地下二层乙方用停车场面积×0.40元/？？天×365天

　　每年浮动租金＝乙方该店上年度经营收益×30

　　% 年基础租金分4次于每季度第二月的10日前交付；浮动租金应于次年起逐月按照乙方同期月份收益的30%计算支付。

　　4、风险保证金和定金

　　甲方必须按照乙方书面确认的建筑设计图样和租用要求及标准设计建造新玛特购物休闲广场，为此乙方支付项目总投资额5%的定金2500万元和10%风险保证金即5000万元，合计7500万元。定金自免租期满后按约定逐季冲抵乙方应缴租金。风险保证金自第4年起也按约定逐季冲抵乙方应缴租金。

　　5、税费

　　甲方负责开发单位和产权人的房产税、土地使用税费和房屋租赁管理费，高层住宅及相关配套设施的各项费用。

　　乙方只承担经营所发生的能源费、公用事业费、物业管理费及各项税费。

　　6、违约责任

　　如任何一方违反本合同应对另一方由此造成的损失予以赔偿，除合同规定的单方解除终止合同的情形外，双方应继续全面地正确地履行本合同。

　　甲方拖延交房期限达12个月以上，应向乙方赔偿5000万元营业损失。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易是本公司与地产商联合打造现代商业运营的新模式，是公司规模扩张的新方式。齐齐哈尔新玛特购物休闲广场的建成将是公司进入齐齐哈尔市场的重要一步，也是公司做密做透“东北店网”的关键步骤，它的建成将进一步扩大公司在东北地区的影响力，壮大公司的规模优势，增强公司的核心竞争力，同时也将成为公司新的利润增长点。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第17次会议决议；

　　2、《房屋租赁合同》；

　　3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　大商集团股份有限公司董事会

　　2005年8月25日（来源：上海

证券报）