上海柴油机股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：经公司董事会四届六次会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气(集团 )总公司签订协议，受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51%的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。年管理收益约为人民币800万元。

　　关联人回避事宜：公司董事会四届六会议对该项议题进行表决时，出席会议的四名利益相关董事回避表决。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易可使公司在2005年内获得大约800万元人民币的管理收益，其余均不产生任何影响。

　　一、关联交易概述

　　经公司董事会四届六次会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气(集团)总公司签订协议，受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51%的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。年管理收益约为人民币800万元。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：上海电气(集团)总公司

　　注册地址：上海市四川中路11号

　　企业类型：国有独资企业

　　法定代表人：王成明

　　成立日期：1996年10月

　　注册资本：473，068万元

　　主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，外承包业务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)。

　　2004年度净利润：30，002.68万元

　　2004年年末净资产：1，322，868.69万元

　　关联关系：上海电气(集团)总公司为本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司之控股股东，为本公司的实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　经公司董事会四届六次会议审议批准，公司拟与实际控制人上海电气(集团)总公司签订协议，受托管理其所属的四川綦江齿轮传动有限公司51%的股权以及綦江齿轮锻造有限公司24.48%的股权。委托管理期限自协议生效日起到2005年12月31日止。年管理收益约为人民币800元。

　　2、构成关联交易的情况

　　上海电气(集团)总公司是本公司的控股股东上海电气集团股份有限公司的控股股东，为本公司的实际控制人。因此，本公司与上海电气(集团)总公司之交易实际上构成了关联交易。

　　3、董事会表决情况

　　公司董事会于2005年8月25日召开四届六次会议，应出席会议董事9人，实际出席9名。在对本次议程进行表决时，四名利益相关董事回避表决，其余5名董事(包括3名独立董事)均表示赞成。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次关联交易协议书共十一条，约定的委托管理期间为签字之日起到2005年12月31日止。委托管理期间公司派出相关人员，履行管理义务。协议还就委托管理资产所产生的收益分配，委托资产的转让以及违约、争议、仲裁等事项作了详细的规定。

　　本次关联交易的定价政策：上海电气(集团)总公司在2005年委托管理期间，每月定额获取人民币123万元的固定收益，其余损益部分归公司所有。

　　五、关联交易对公司的影响情况

　　本次关联交易为委托股权资产管理，2005年预计可为公司带来约为800万元人民币的收益，其他不会对公司的经营、资产等产生任何影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事倪宏杰、储一昀、韩炯认为，公司与实际控制人之间所产生的本次关联交易严格遵循了有关法律、法规以及公司章程的规定，关联交易决策程序合法，定价政策在双方协商的原则下公平、合理。本次交易除2005年可对公司带来约为800万元人民币的收益外，不产生其他任何影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会四届六次会议决议；

　　2、委托管理协议书；

　　3、独立董事意见；

　　4、关联交易双方的公司章程以及营业执照等。

　　上海

柴油机股份有限公司董事会

　　2005年8月25日（来源：上海

证券报）