上海自动化仪表股份有限公司关于上海电气(集团)总公司国有股划转事宜致全体股东的报告书

　　公司名称： 上海自动化仪表股份有限公司

　　住 所： 上海市徐汇区虹漕路41号

　　签署日期： 2005 年8月18日

　　董事会声明

　　(一)本公司全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　(二)本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　(三)本公司全体董事没有任何与本次收购(国有股划转)相关的利益冲突。

　　上市公司名称：上海自动化仪表股份有限公司

　　地址：上海市徐汇区虹漕路41号

　　联系人：缪丹桦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]或021-62801680

　　邮编：200233

　　收购人名称：上海电气(集团)总公司

　　地址：上海市黄浦区四川中路110号

　　联系人：程彦敏

　　电话：[phone]或63215530＊4002

　　传真：[phone]

　　邮编：200002

　　董事会报告书签署日期：2005年8月18日

　　释 义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 被收购公司基本情况

　　一、本公司基本情况

　　公司名称： 上海自动化仪表股份有限公司

　　上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ST自仪 (A股) ST自仪B(B股)

　　股票代码： 600848 (A股) 900928 (B股)

　　公司注册地：上海市徐汇区虹漕路41号

　　公司办公地：上海市徐汇区虹漕路41号

　　联系人：缪丹桦

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]或62801680

　　邮编：200233

　　二、本公司主营业务

　　公司主营业务范围：自动化控制系统和自动化仪表及其相关的机电产品、元器件、仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件、技术服务与咨询及投资兴办公司等。

　　三、公司近三年主要财务数据和财务指标

　　(单位：人民币元)

　　四、公司近三年主要财务数据和财务指标

　　五、公司资产、业务、人员情况

　　截至本次股份划转前，本公司资产、业务、人员等主要情况与公司2004年年度报告、2005年第一季度报告中所披露的情况相比未发生重大变化。

　　六、公司股本结构及相关情况

　　1、截至本报告公告日，本公司发行股本总额及股本结构如下：

　　2、收购人持有本公司股份情况

　　本次股份划转前，上海电气(集团)总公司未持有本公司发行在外的股份。

　　3、截至2005年6月30日，本公司前十名股东持股情况

　　4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

　　截至本报告出具之日，本公司未持有、控制上海电气(集团)总公司股份。

　　第二节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系

　　截止收购报告书摘要公告日，收购方上海电气(集团)总公司与本公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及该等人员及其家属在收购人及关联企业任职情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在截止收购报告书摘要公告日，未持有收购方上海电气(集团)总公司的股份，在此前的六个月内，也未持有上海电气(集团)总公司的股份。上述该等人员除本公司副总经理黄捷先生的配偶秦洁之女士在电气集团的关联企业上海电气集团印刷包装机械有限公司工作外，公司其余董事、监事、高级管理人员的直系家属均未发现在上海电气(集团)总公司及其关联企业担任职务的情况。

　　三、本公司董事、监事和高级管理人员与本次收购的利益冲突

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。

　　收购方电气集团目前暂无对自仪股份现任董事会及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有公司股票情况

　　本公司已按照有关规定，将上述董事、监事、高管人员所持有本公司的上述股票进行了锁定，在本报告书公告日前六个月内未发生买卖本公司挂牌股票的交易行为。除此之外，在本报告书公告之日，本公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司挂牌股票的交易行为。

　　五、本公司其他应披露的情形

　　1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失。

　　2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排。

　　3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益。

　　4、本公司董事及其关联方与电气集团及其董事、监事、和高管人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第三节 董事建议或声明

　　一、本次股份划转前，本公司董事会已对收购方电气集团的主体资格、资信情况和受让意图、后续计划等进行合理调查和了解。

　　收购人前身为上海市机电工业管理局，1995年5月上海市机电工业管理局改制为政府授权经营所属机电行业国有资产的上海机电控股(集团)公司，1996年公司与原电气集团联合重组，成立了今天的上海电气(集团)总公司，在上海市工商行政管理局注册，注册资本：人民币4，730，680千元，主要经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易(除专项规定)等。

　　电气集团自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　本次国有股权划转，是上海市国资委为优化国有资产的配置，加快本市现代装备制造业发展的重要举措之一。通过国有股权划转，有利于加快资产重组的步伐，集中行业优质资产形成合力，在主导产业中巩固和提高核心竞争力。

　　本次股份划转完成后，电气集团暂无因本次划转对自仪股份的组织结构做出重大调整的计划；电气集团与其他股东之间就自仪股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　二、本公司控股股东？？？？？上海仪电控股(集团)公司不存在未清偿的对本公司的负债、不存在本公司为仪电控股的负债提供担保以及损害本公司利益的其他情形。

　　三、本公司董事会认为：本次划转不会影响公司经营的连续性以及公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，不存在损害其它股东合法权益等问题。本次收购完成后，电气集团与自仪股份之间不存在持续关联交易，电气集团及关联企业与自仪股份不存在相互依赖的关系，也不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　第四节 重大合同和交易事项

　　本公司及其关联方在本次股份划转前24个月内，未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：

　　一、本公司订立的重大合同；

　　二、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

　　三、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。

　　四、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第五节 其 他

　　除上述披露的信息外，

　　一、本公司不存在其他可能对本董事会报告书内容产生误解必须披露的信息。

　　二、本公司不存在对公司股东的决定有重大影响的其他信息。

　　三、公司董事会全体成员为本报告书的声明及签字附后。

　　第六节 声明与签署

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海自动化仪表股份有限公司董事会

　　2005年8 月18 日

　　全体董事签名：

　　肖宗义 胡宏刚 范幼林 裴静之

　　黄祥鹭 庄松林 方培琦 庄 正

　　张 平 陆 莹 朱惠良 何晓勇

　　签署日期：2005 年8 月18日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《上海自动化仪表股份有限公司有限公司章程》

　　2、上海仪电控股(集团)公司《关于上海仪电控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司签署〈股权划转协议〉的通知》

　　3、上海仪电控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司签订的《关于上海自动化仪表股份有限公司股权划转的协议》

　　二、备查文件查阅地点、方式和联系人

　　1、本报告书和备查文件置于自仪股份住所和上海证券交易所。

　　名称：上海证券交易所

　　地址：上海浦东南路528号 证券大厦

　　名称：上海自动化仪表股份有限公司

　　地址：上海市徐汇区虹漕路41号6楼

　　2、本报告书的披露网站：

　　上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　自仪股份网站： www.saic.sh.cn

　　3、联系人： 缪丹桦（来源：上海证券报）