上海中西药业股份有限公司股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：ＳＴ中西

　　股票代码：600842

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：上海医药（集团）有限公司

　　住所：上海市张江路92号

　　通讯地址：上海市太仓路200号

　　联系电话：[phone]总机转9016

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二○○五年八月十九日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告；

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海中西药业股份有限公司股份；

　　截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人持有上海中西药业股份有限公司社会法人股的27，325，000股份，占其总股本的12．67％；

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释　义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次股权转让：上海医药（集团）有限公司通过协议转让方式获得上海汇缘投资发展有限公司所持上海中西药业股份有限公司法人股20，000，000股（占目标公司总股本的9．28％）的行为；

　　上药集团：指上海医药（集团）有限公司，为本次股权转让的受让方，本持股变动报告信息披露义务人；

　　上海汇缘：指上海汇缘投资发展有限公司；

　　ＳＴ中西：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司，证券代码600842，为本次股权转让的目标公司；

　　中国、国家：指中华人民共和国；

　　元：指人民币元。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　公司名称：上海医药（集团）有限公司

　　注册地址：上海市张江路92号

　　注册资本：人民币315，872万元

　　注册号码：3100001004660

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、消毒剂、丸剂、口服液、眼入剂、搽剂、配剂、栓剂、原料药）、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售；医药装备制造、销售和工程安装、维修；实业投资；经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营期限：不约定期限

　　税务登记证号码：31011513454082Ｘ

　　股东名称：中国华源集团有限公司、上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司

　　二、信息披露义务人相关的产权及控制关系：

　　上药集团的出资人为中国华源集团有限公司、上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司。其中中国华源集团有限公司占其40％股权，上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司各占其30％股权。

　　中国华源集团有限公司的出资人情况如下表：

　　上海工业投资（集团）有限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　上海华谊（集团）公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　上药集团现持有ＳＴ中西社会法人股27，325，000股，占其总股本的12．67％。

　　上药集团所属全资企业上海医药进出口公司现持有ＳＴ中西社会法人股3，052，500股，占其总股本的1．42％。

　　三、信息披露义务人董事情况：

　　上药集团董事情况如下：

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况：

　　截至本报告书签署之日，上药集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的公司为上海市医药股份有限公司，其基本情况如下：

　　公司名称：上海市医药股份有限公司

　　股票简称：上海医药

　　股票代码：600849

　　注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号

　　注册资本：人民币31，620．7158万元

　　法人代表：钱？

　　经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素、生化药品，生物制品，中成药（含参茸、银耳），医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

　　上药集团为上海医药的控股股东，持有其国有法人股188，248，134股，占总股本的39．69％。上海医药的其他股东均为社会流通股股东。

　　第二节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、上药集团及其关联人持有ＳＴ中西股份的情况：

　　截止本报告书签署之日，上药集团及其关联人合计持有ＳＴ中西14．09％的股权，其中上药集团直接持有ＳＴ中西社会法人股27，325，000股，占其总股本的12．67％，上药集团的关联人上海医药进出口公司持有ＳＴ中西社会法人股3，052，500股，占其总股本的1．42％。本次股权转让后，上药集团及其关联人合计持有ＳＴ中西23．37％的股权。

　　二、本次股份转让的协议：

　　根据上药集团与上海汇缘签署的《法人股转让协议》，上海汇缘将其持有的占ＳＴ中西总股本9．28％社会法人股股份计20，000，000股转让给上药集团。经双方协商，每股转让价格2．02元，转让价款40，400，000元，转让价款全部以现金支付。本次股份转让无需有关部门批准，生效时间为2005年8月18日，生效条件为双方签署后即行生效。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人上药集团在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖上市公司ＳＴ中西挂牌交易股份的行为。

　　第四节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次股权转让的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海医药（集团）有限公司

　　法定代表人：周玉成

　　签署日期：2005年8月19日

　　第五节 备查文件

　　5－1 上海医药（集团）有限公司法人营业执照；

　　5－2 上海医药（集团）有限公司与上海汇缘投资发展有限公司签署的《法人股转让协议》；

　　5－3上海医药（集团）有限公司关于前六个月内买卖ＳＴ中西（600842）的自查报告。

　　上海中西药业股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：ＳＴ中西

　　股票代码：600842

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：上海汇缘投资发展有限公司

　　住所：上海市浦东新区川六公路1615号南一幢101室

　　通讯地址：上海市宁波路1号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二○○五年八月十九日

　　特别提示

　　（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）及相关的法律、法规编写本报告；

　　（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

　　（三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海中西药业股份有限公司股份；

　　截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海中西药业股份有限公司的股份；

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除出让人上海汇缘外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　释　义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　本次股权转让：上海医药（集团）有限公司通过协议转让方式获得上海汇缘投资发展有限公司所持上海中西药业股份有限公司法人股20，000，000股（占目标公司总股本的9．28％）的行为；

　　上药集团：指上海医药（集团）有限公司，为本次股权转让的受让方，本持股变动报告信息披露义务人；

　　上海汇缘：指上海汇缘投资发展有限公司；

　　ＳＴ中西：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司，证券代码600842，为本次股权转让的目标公司；

　　中国、国家：指中华人民共和国；

　　元：指人民币元。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　1、信息披露义务人基本情况：

　　公司名称：上海汇缘投资发展有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区川六公路1615号南一幢101室

　　注册资本：5000万人民币

　　设立日期：2001年04月11日

　　企业法人营业执照注册号：3101152003082

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资、投资管理、国内贸易（专项除外），以及以上相关业

　　务咨询服务。

　　经营期限：2001年04月11日至2011年04月10日

　　税务登记证号：310115124020653

　　股东姓名：冯翌菲，高娟英

　　通讯方式：021？63372888

　　2、信息披露义务人相关的产权及控制关系：

　　上海汇缘的出资人情况如下表：

　　3、上海汇缘董事情况：

　　上海汇缘董事情况如下：

　　4、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况：

　　截至本报告书签署之日，上海汇缘无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　第二节 信息披露义务人持股变动情况

　　1、出让人持有ＳＴ中西股份的情况：

　　截止本报告书签署之日前，出让人上海汇缘持有ＳＴ中西社会法人股20，000，000股，占ＳＴ中西总股本的9．28％，为ＳＴ中西的第三大股东，但未持有ＳＴ中西其他性质非流通股和流通股股份。

　　2、本次股份转让的协议：

　　2005年8月18日，上海汇缘与上海医药（集团）有限公司签署了《法人股转让协议》，上海汇缘将其持有的占ＳＴ中西总股本9．28％的ＳＴ中西社会法人股股份计20，000，000股全部转让给上海医药（集团）有限公司。经双方协商，每股转让价格2．02元，转让价款40，400，000元，转让价款全部以现金支付。转让完成后，出让人上海汇缘将不再持有ＳＴ中西任何股份。本次股份转让无需有关部门批准，生效时间为2005年8月18日，生效条件为双方签署后即行生效。

　　第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在买卖上市公司ＳＴ中西挂牌交易股份的行为。

　　第四节 其他重大事项

　　信息披露义务人承诺：本报告已按有关规定对本次股权转让的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海汇缘投资发展有限公司

　　法定代表人：冯翌菲

　　签署日期：2005年8月19日

　　第五节 备查文件

　　5－1 上海汇缘投资发展有限公司工商资料；

　　5－2 上海医药（集团）有限公司与上海汇缘投资发展有限公司签署的《法人股转让协议》；

　　5－3上海汇缘投资发展有限公司关于前六个月内买卖ＳＴ中西（600842）的自查报告。（来源：上海证券报）