新疆屯河投资股份有限公司关于股东股权转让的提示性公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司获悉，第二大股东新疆八一钢铁集团有限责任公司与中国粮油食品（集团）有 限公司于2005年8月18日签署了《股份转让协议书》，拟出让其全部持有的本公司法人股61，145，280股，占本公司总股本的7．59％，股份转让的总金额为2731．74万元。2005年6月14日中国粮油食品（集团）有限公司与中国华融资产管理公司及本公司的股东新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、上海创基投资发展有限公司签署了《股份转让协议书》，将中国华融资产管理公司托管的、上述四家股东持有的本公司社会法人股共计299，738，880股转让给中国粮油食品（集团）有限公司（详见2005年6月16日的《中国证券报》、《上海证券报》）。若上述股权交易完成后，中国粮油食品（集团）有限公司将持有本公司法人股360，884，160股，占本公司总股本的44．8％。本次股权转让行为尚须获得有关部门批准。

　　本公司将根据本次股权转让的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　新疆屯河投资股份有限公司董事会

　　二00五年八月十九日

　　新疆屯河投资股份有限公司

　　收购报告书摘要（补充）

　　上市公司的名称：新疆屯河投资股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ＳＴ屯河

　　股票代码： 600737

　　法定代表人： 郑弘波

　　收购人名称： 中国粮油食品（集团）有限公司

　　注册地： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场Ａ座7－13层

　　法定代表人： 宁高宁

　　通讯地址： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场12层

　　联系电话： [phone]

　　联 系 人： 郑 轶

　　签署日期： 2005 年8月19日

　　重要声明

　　2005年6月14日，本公司与中国华融资产管理公司、新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和上海创基投资发展有限公司签署了《股份转让协议》和《备忘录》，受让后四家公司持有的并被中国华融资产管理公司托管的新疆屯河投资股份有限公司社会法人股299，738，880股（占屯河股份总股本的37．2％），该次收购已经按照相关法规的要求进行了披露，并于2005年6月22日公告了收购报告书摘要全文。

　　2005年8月18日，本公司与新疆屯河投资股份有限公司第二大股东新疆八一钢铁集团有限责任公司签署了《关于新疆屯河投资股份有限公司的股份转让协议书》，受让后者持有的新疆屯河投资股份有限公司6114．528万股法人股（占总股本的7．59％）。根据有关法律法规的要求，本次股份转让将与上次收购一起上报中国证券监督管理委员会，本公司特披露本收购报告书摘要（补充）。

　　6月22日公告的收购报告书摘要与本收购报告书摘要（补充）内容不一致的，以本收购报告书摘要（补充）内容为准。

　　特别声明

　　（一）中国粮油食品（集团）有限公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要（补充）；

　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国粮油食品（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的新疆屯河投资股份有限公司股份；

　　截止本报告书摘要（补充）签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国粮油食品（集团）有限公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆屯河投资股份有限公司的股份；

　　（三）中国粮油食品（集团）有限公司签署本报告书摘要（补充）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（四）本次股份转让须获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且中国证券监督管理委员会无异议后方可进行；

　　（五）本次股份转让是根据本报告书摘要（补充）所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要（补充）中列载的信息和对本报告书摘要（补充）做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　2005年6月14日，本公司与中国华融资产管理公司、新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和上海创基投资发展有限公司签署了《股份转让协议》和《备忘录》，受让后四家公司持有的并被中国华融资产管理公司托管的新疆屯河投资股份有限公司社会法人股299，738，880股（占屯河股份总股本的37．2％），该次收购已经按照相关法规的要求进行了披露。

　　截止本报告书摘要（补充）签署日，本公司没有获得上述拟受让股份的所有权，也没有持有屯河股份的任何股份。

　　二、本次股份转让基本情况

　　本公司于2005 年8月18日与八钢集团签署了《股份转让协议书》，主要内容如下：

　　1、协议各方当事人

　　股份出让方：新疆八一钢铁集团有限责任公司

　　股份受让方：中国粮油食品（集团）有限公司

　　2、转让股份的数量

　　根据《股份转让协议书》，八钢集团将其持有的屯河股份法人股6114．528万股（占屯河股份总股本的7．59％）全部转让与本公司。

　　3、转让价格和总金额

　　合同股份转让价格以屯河股份2004年12月31日经审计的净资产为依据，股份转让的总金额为2731．74万元整。

　　4、付款及期限

　　（1）双方签署《股份转让协议书》后7日内，受让方向出让方支付相当于本次股份转让全部价款的30％，即819．52万元；

　　（2）本次股份转让获得新疆自治区人民政府有关部门、国资委、证监会批准或无异议后7日内，受让方向出让方支付相当于本次股份转让全部价款的50％，即1365．87万元；

　　（3）合同股份办理完毕过户手续后7日内，受让方向出让方支付相当于本次股份转让全部价款的20％，即546．35万元。

　　5、交割日

　　本次股份转让在得到政府有关部门（包括但不限于新疆自治区人民政府有关部门、国资委、证监会）的批准后15日内，双方应在证券登记结算机构办理完成股份过户登记手续。完成当日即为本次股份转让的交割日。

　　6、协议的效力

　　《股份转让协议书》自签订之日起即对双方具有约束力。除非由于无法得到有关政府主管部门的批准，或由于任何不可抗拒因素，双方均需全面履行《股份转让协议书》条款。一方不履行《股份转让协议书》或履行《股份转让协议书》不符合约定条件的，即为违约行为，另一方可要求违约方赔偿损失，并可要求继续履行本协议。

　　7、争议的解决

　　《股份转让协议书》项下所产生的任何争议，首先应在双方之间通过协商解决；如果在三十日内未能通过协商解决，双方均可以将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　8、协议的生效

　　《股份转让协议书》在以下条件满足之日生效：

　　（1）双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖公章；

　　（2）新疆自治区人民政府有关部门、国资委批准本次股份转让；

　　（3）证监会未对本次股份转让提出异议；

　　（4）证监会批复同意豁免受让方要约收购义务。

　　9、其他事项

　　（1）本次转让涉及的过户等相关税费，由受让方承担。

　　（2）除非经双方事先书面同意，出让方和受让方均不能分配和转让《股份转让协议书》项下的任何权利和责任。

　　收购人声明

　　“本人以及本人所代表的中国粮油食品（集团）有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　中国粮油食品（集团）有限公司 （盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：

　　签署日期：2005年 8月19日

　　中国粮油食品（集团）有限公司

　　签署日期：2005年8月19日

　　新疆屯河投资股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司股票简称：ＳＴ屯河

　　股票代码：600737

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：新疆八一钢铁集团有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

　　通讯地址：新疆八一钢铁集团有限责任公司

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二00五年八月十八日

　　特别提示

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称：披露办法）及相关的法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　（三）依据《证券法》《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的新疆屯河投资股份有限公司的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制新疆屯河投资股份有限公司的股份。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　一、信息披露义务人介绍

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　一、信息披露义务人介绍

　　名称：新疆八一钢铁集团有限责任公司（以下简称“八钢集团”）

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

　　法定代表人：赵峡

　　注册资本：252411万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照号码：6500001000020

　　税务登记证号码：650106228601101

　　通讯地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　邮政编码：830022

　　主要经营范围：

　　对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼及其制品的生产、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、空分产品的生产销售、碳素制品、焊条、汽车板簧、纺织产品的生产及服装、冶金炉料、建材、机械加工、房地产开发、建筑、进出口、商业贸易、自动化工程、电讯、运输、设计咨询、投资、资产经营、影视服务、电视工程安装、有线电视收费、电视广告经营。

　　（二）八钢集团主要股东持股情况

　　（三）八钢集团董事的情况

　　职务　姓 名国籍长期居住地　在其他公司兼职情况

　　董事长赵 峡 中国 乌鲁木齐市无

　　副董事长 梁建国 中国 乌鲁木齐市无

　　副董事长 马肯？穆赫莫德拉 中国 乌鲁木齐市无

　　副董事长 宋开颜 中国 乌鲁木齐市无

　　董事陈忠宽 中国 乌鲁木齐市无

　　董事 阿皮孜？尼牙孜 中国 乌鲁木齐市无

　　董事赵长启 中国 乌鲁木齐市无

　　董事赵 平 中国 乌鲁木齐市无

　　董事王毅民 中国 乌鲁木齐市无

　　董事汪海星 中国 北京市 无

　　以上董事无其他国家或者地区的居留权。

　　（四）八钢集团持有在上海证券交易所上市的新疆八一钢铁股份有限公司（证券代码：600581）369616104股，占该公司总股本62．692％，为其第一大股东。

　　（五）八钢集团持有的新疆屯河投资股份有限有限公司（以下简称“ＳＴ屯河”）法人股6114．528万股（占ＳＴ屯河总股本的7．59％），为其第二大股东。

　　二、八钢集团持股变动情况

　　（一）2005年8月18日，八钢集团与中国粮油食品（集团）有限公司（以下简称“中粮”）签订股份转让协议书，合同约定：本公司将持有的新疆屯河投资股份有限有限公司（以下简称“ＳＴ屯河”）法人股6114．528万股（占ＳＴ屯河总股本的7．59％）转让给中粮，总价款为2731．74万元。

　　（二）本次股权转让完成后，八钢集团不再持有ＳＴ屯河任何股份，中粮将增持ＳＴ屯河法人股6114．528万股，增持比例占ＳＴ屯河公司总股本的7．59％。

　　（三）八钢集团在出让ＳＴ屯河股权之前对受让人主体资格、资信情况、受让意图等已进行了充分的调查和了解，中粮收购ＳＴ屯河股权的目的旨在通过上市公司的运作平台，充分发挥收购人丰富的客户资源、完善的全球销售网络和渠道、优良的品牌和信誉，通过专业化的管理扩大屯河股份在国内国际番茄加工制造领域的市场份额，提高市场地位，提升屯河股份的盈利能力，使其尽快摆脱目前的经营和财务困境，维护上市公司和广大投资者的利益。

　　（四）本次转让需经过新疆自治区人民政府有关部门、国资委、证监会批准。

　　（五）八钢集团不存在未清偿其对ＳＴ屯河的负债，没有为ＳＴ屯河负债提供的担保，或者损害ＳＴ屯河利益的其他情形。

　　（六）八钢集团持有的ＳＴ屯河的股份不存在任何权利限制。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人八钢集团在提交本报告之日前六个月没有买卖ＳＴ屯河挂牌交易的股份的行为。

　　四、 备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照；

　　（二）本报告书所提及的有关合同。

　　信息披露义务人声明

　　“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

　　新疆八一钢铁集团有限责任公司

　　法定代表人：赵峡

　　二00五年八月十八日（来源：上海证券报）