华北制药股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　交易内容：

　　华北制药集团制剂有限公司（以下简称“制剂公司”）收购华北制药集团有限责任公司华泰药业有限公司（以下简称“华泰公司”）口服制剂车间及相关资产。

　　关联人回避事宜：关联股东和关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避

　　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方的关联交易是公司生产经营的正常交易，对公司持续经营能力、损益及资产状况不产生重大影响。

　　一、关联交易概述

　　华北制药股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）第五届董事会于2005年8月17日召开了第三次会议，在关联董事回避表决的前提下，会议审议并通过了《华北制药制剂公司收购华北制药集团有限责任公司华泰药业有限公司口服制剂车间及相关资产的议案》，并签署了《协议书》。因该协议收购额不足我公司最近一次经审计的净资产的5％免于提交股东大会审议。

　　因协议涉及的制剂公司属我公司控股子公司，华泰公司与我公司同属于华北制药集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易，公司5名关联董事回避了表决，其余董事一致通过了该议案。

　　二、主要关联方介绍

　　关联交易所涉及的关联方：

　　（一）集团公司是代表国家持有我公司股份的控股股东，于1995年12月由原华北制药厂改制设立的国有独资公司，注册资本人民币66230万元。主要经营范围为：经营国家授权的国有资产；经营医药化工、医药保健产品及相关产品和通讯器材、电子产品、运输、房地产、金融、商贸服务等。

　　（二）华泰公司是1996年由华药集团公司在兼并原河北远景药业有限公司的基础上组建的全资子公司，公司注册资本3434万元，主要生产胶囊、片剂、颗粒剂等口服制剂以及空心胶囊，可生产60多个制剂品种，地处石家庄近郊栾城县，厂房按照ＧＭＰ标准建造，布局合理。

　　（三）制剂公司是公司的控股子公司，注册资本3118．5万元，我公司持股90％，华北制药北元公司持股10％。制剂公司下设三个车间，承担着股份公司除粉针以外主要的其它剂型制剂的生产任务，可生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、酊剂、滴眼剂、溶液剂（外用）；小容量注射剂、口服液、冻干粉针、散剂的生产、销售；农药制剂的生产、销售（按批准证书经营）。

　　三、关联交易的标的、主要内容和定价政策的简要说明

　　（一）关联交易标的：

　　华泰公司口服制剂车间及相关资产。该资产地处石家庄近郊栾城县，交通便利，场地面积较大，基础条件良好，主要生产胶囊、片剂、颗粒剂等口服制剂以及空心胶囊，可生产60多个制剂品种。该资产厂房按照ＧＭＰ标准建造，布局合理且通过了非青霉素类产品的胶囊剂、片剂、颗粒剂、搽剂、酊剂、栓剂、喷雾剂等剂型的ＧＭＰ认证。此外新增的中药车间，主要开发生产翁沥通等中药品种。

　　华泰公司上述净资产为4356．37万元，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，评估价值为3040．79万元。

　　（二）评估报告的：（具体内容见附件3）

　　1．评估单位：北京中企华资产评估有限责任公司，其具有从事证券业务资格。

　　2．评估范围：华泰公司口服制剂车间，胶囊生产车间，公用系统，仓库，综合办公楼（含质检），运输设备等

　　3．主要评估方法：重置成本法

　　4．评估基准日：2004年12月31日

　　5．有效期：一年

　　（三）关联交易协议

　　1、签署方名称

　　收购方：制剂公司

　　出让方：华泰公司

　　收购标的：华泰公司相关资产

　　2、签署日期2005年8月18日

　　3、收购价格：资产收购价为评估值3040．79元人民币。

　　4、收购内容：

　　制剂公司拟收购的华泰公司的资产包括6类475项，评估净值总计30，407，926．81元人民币，包括：

　　（1）房屋建筑物23项，评估净值18，872，298．81元人民币；

　　（2）构筑物及其他辅助设施23项，评估净值1，128，666元人民币；

　　（3）管道和沟槽21项，评估净值2，863，721元人民币；

　　（4）机器设备369项，评估净值7，223，390元人民币；

　　（5） 车辆8项，评估净值248，460元人民币；

　　（6） 电子设备31项，评估净值71，391元人民币。

　　5、定价政策：依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定。

　　6、生效条件：

　　本协议经公司第五届董事会2005年8月17日第三次会议审议通过后，经双方加盖公章并由法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。

　　7、支付方式

　　鉴于此前制剂公司对华泰公司尚有债权11，019，767．73元，经双方协商同意，先将该部分债权抵销后，余款19，388，159．08元于协议生效后30日内以双方认同的方式支付。

　　四、关联交易对公司的影响

　　华泰公司非青类口服制剂生产车间场地面积大，厂房设施完好，制剂公司收购该部分资产符合扩大生产范围、降低成本的需要，符合我公司产品结构调整的方向，对发展非青霉素类产品将创造良好条件。同时该部分资产在行业内较早通过ＧＭＰ认证，对制剂产品的市场开拓发展将起到重要的支持作用。公司董事会认为，公司与关联方的关联交易，符合平等自愿、互惠互利的原则，没有损害公司和全体股东利益。

　　五、关于华北制药制剂公司收购华北制药集团华泰公司部分资产的关联交易的独立董事意见

　　本着实事求是的态度，独立董事对公司下属华北制药制剂公司收购华北制药集团华泰公司口服制剂车间及相关资产的关联交易情况进行了认真负责的核查，认为该部分资产场地面积大，厂房设施完好，符合公司产品结构调整的总体规划，可通过整合技术力量实现公司制剂产品的迅速发展，增加新的利润增长点。该关联交易议案，符合平等自愿、互惠互利的原则，在定价方面没有损害公司和其他股东的利益；且审议、表决程序符合相关规定，同意按有关规定提交董事会审议决定。

　　六、备查文件：公司董事会决议；独立董事书面意见；评估报告摘要；法律意见书；《协议书》。

　　以上文件披露于ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ网站上。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　2005年8月18日（来源：上海证券报）