四川国栋建设股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2005年8月11日，四川国栋建设股份有限公司第五届董事会召开第三次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》，具体内容如下：

　　一、前次募集资金的数额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行【2001】19号文批准，公司于2001年3月16日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A)股7000万股股票，每股面值人民币1元，每股发行价格为12.28元，扣除发行费用后共募集资金84，055万元。上述募集资金经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司川华信验【2001】047号验资报告验证。

　　二、前次募集资金使用情况

　　(一)《招股说明书》承诺投资项目及实际投资项目情况 单位：万元

　　备注1：该募集资金项目变更已经公司第四届董事会第二次会议及2002年第一次临时股东大会审议通过。

　　备注2：该募集资金项目变更已经公司第四届董事会第十四次会议及2004年年度股东大会审议通过。

　　备注3：该募集资金用途变更已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，将提交公司2005年第一次临时股东大会审议。

　　(二)截至2004年12月31日，公司前次募集资金历年实际使用情况及效益情况： 单位：万元

　　募集资金项目实施情况说明：

　　1、引进年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线：该项目经国家经济贸易委员会以国经贸投资(1999)476号文批准，2001年开始实施，项目全套引进芬兰美卓人造板公司的生产线技术和设备，2003年底基本建设完毕，产品已投放市场，由于该产品以秸秆为原材料，属新型人造板产品，尽管其理、化指标均优于以木材为原料的人造板，但其市场开拓的难度较大，至2004年底还没有产生效益。

　　2、秸秆轻型墙板生产线：该项目经四川省经济贸易委员会川经贸(1998)技改635号文批准，2001年底开始实施，2003年建成。累计实现销售收入3842.59万元，其中2004年内实现销售收入3482.19万元。

　　3、秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备：该项目1998年原经四川省经贸委川经贸［1998］技改818号文批准，2004年经公司第四届董事会第十四次会议审议决定，并经2003年度股东大会批准，不再实施该项目，利用该项目资金引进秸秆/木质热磨制纤生产线，为年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线配套。新项目于2004年开始实施，已完成大部分工程建设。

　　4、秸秆纤维复合板生产线：该项目经四川省经贸委川经贸［1998］技改817号文批准，2003年开始实施，项目已基本建设完毕，产品未正式投放市场，没有产生效益。

　　5、秸秆人造板配套包装箱生产线：该项目1999年经四川省经贸委川经贸［1999］技改559号文批准，2004年经公司第四届董事会第十四次会议审议决定，并经2003年度股东大会批准，不再实施该项目，利用该项目资金引进年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线，年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线项目从2004年初开始实施，现基本建设完成，即将投产。

　　6、引进MDI胶粘合剂生产技术和设备：该项目于1999年3月19日经四川省经贸委川经贸［1999］技改560号文批准，2004年经公司第四届董事会第十四次会议审议决定，并经2003年度股东大会批准，不再实施该项目，利用该项目资金引进65MW热能工厂项目，为年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线项目配套，项目从2004年初开始实施，现基本建设完成，即将投产。

　　7、秸秆收购、打包、储运项目：该项目经四川省经贸委川经贸［1999］技改559号文批准，2001年开始实施，2003年项目已完成。由于该项目主要为年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线配套，受年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线项目的影响，还没有效益。

　　8、秸秆人造板水泥复合板生产技术和设备：该项目经四川省经贸委川经贸［1999］技改562号文批准，从2003年开始建设，2004年底建设完成，项目现处于试生产阶段，未产生效应。

　　9、人造板家具生产线：该项目经四川省经贸委川经贸［1999］技改563号文批准，从2001年底开始实施，2003年已建设完成。由于该项目主要为年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线配套，受年产10万立方米秸秆中密度人造板生产线项目的影响，还没有效益。

　　10、年产45万平方米平弯夹胶玻璃生产线：该项目经成都市经济委员会成经技改［1997］发第69号文批准，原计划全套引进国外设备和技术，2002年经公司第四届董事会第二次会议和公司2002年第一次临时股东大会批准，将该项目改为购买国产设备和技术，投资额减少为442万元，剩余资金投入四川广元国栋建设新材有限公司。2004年实现销售收入1534.04万元。

　　11、镀膜玻璃生产线升级技术改造：是1999年经四川省经济贸易委员会以川经贸(1999)技改672号文批准的项目，2002年经公司第四届董事会第二次会议和公司2002年第一次临时股东大会批准，将该项目资金全部投入四川广元国栋建设新材有限公司。2004年四川广元国栋建设新材有限公司共完成销售收入3888.10万元，实现净利润483.21万元。

　　12、偿还5000万元短期银行贷款：2001年募集资金到位后已实施。

　　13、流动资金：按照《招股说明书》计划，募集资金项目总投资额为71，284.10万元，剩余资金12，770.90万元将投入募集资金项目作为项目配套流动资金。截止2004年12月31日，共使用募集资金作为流动资金金额为1406.28万元，剩余募集资金11364.62万元经公司第五届董事会第二次会议批准改作20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线等项目的建设资金。

　　三、募集资金实际使用情况与公司招股说明书承诺的投资金额相比较，存在一定差异，具体差异及原因如下：

　　1、引进秸秆/木质热磨制纤生产线项目、引进年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线项目及引进65MW热能工厂项目：比原计划超支，主要原因是该项目在实施过程中遇国内水泥、钢材等建设材料价格的大幅上涨和欧元汇率的上升，造成该项目的实际投资额大大超过原计划投资额。

　　2、募集资金项目总投资额达86，059.76万元，超过招股说明书计划总投资额14，775.66万元，主要原因是年产20万立方米秸秆/木质中、高度纤维板生产线等项目等投资超过原计划所致。

　　四、前次募集资金历年实际使用情况与《招股说明书》对照，存在一定的差异，主要原因有：

　　1、前次募集资金计划投资项目的立项时间都在1998年或者1999年，而募集资金到位时间在2001年，时间相隔较长。募集资金到位后，部分项目的技术水平和市场已经发生了变化，重新进行技术调研和市场考察，或者寻找新的投资项目，耽误了一定的时间，影响了募集资金的投入进度，实际投资进度比招股说明书计划迟后。

　　2、前次募集资金计划投资项目共12个，按招股说明书计划是全部同步投入。由于项目多，技术含量高，为了降低风险，公司从稳健的角度考虑，每个项目进行了充分准备，对全部项目进行了分步实施，从而影响了募集资金的投资进度，也造成了实际投资进度与招股说明书计划的差异。

　　五、募集资金总的情况：

　　至2004年12月31日，公司募集资金投资项目已基本建设完成，总投资额已达86，059.76万元，项目建设共使用募集资金82，648.72万元，募集资金项目的流动资金使用募集资金1，406.28万元，募集资金84，055.00万元已全部使用完毕。

　　特此公告。

　　四川国栋建设股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年8月11日

　　四川华信(集团)会计师事务所

　　SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM

　　川华信审(2005)上字38号

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　四川国栋建设股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，审核了贵公司截止2004年12月31日止的前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据审核过程中取得的材料做出职业判断的基础上出具报告。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经四川省体改委川体改(1993)字第69号、绵阳市体改委体改股(1994)79号文件批准成立的股份公司。2001年3月16日经中国证券监督管理委员会证监发行字(2001)19号文批准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A)股7000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为12.28元，扣除发行费用后共募集资金84，055万元。

　　上述募集资金到位情况已经本所川华信验［2001］047号验资报告验证。贵公司于2001年3月26日办理了工商登记变更手续。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一) 贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：(金额单位：万元)

　　备注1：该募集资金项目变更经贵公司第四届第二次董事会会议及2002年第一次临时股东大会审议通过。

　　备注2：该募集资金项目变更经贵公司第四届第十四次董事会会议及2003年年度股东大会审议通过。

　　备注3：该募集资金用途变更经贵公司第五届第二次董事会会议审议通过，尚待贵公司股东大会审议。

　　(二)贵公司前次募集资金的实际投资进度和投资额如下：(金额单位：万元)

　　备注：辅助项目是与上述募集资金项目相关的配套设施，包括土地、道路、消防、供电、职工倒班宿舍、食堂等。

　　(三)前次募集资金收入情况

　　截止2004年12月31日的累计收益情况如下：(金额单位：万元)

　　实际收入低于招股说明书承诺的原因：

　　1、10万立方米秸秆人造板生产线引进芬兰美卓公司技术和设备，由于该生产线在安装调试阶段发现其设计上存在一些缺陷，芬兰美卓公司在现场进行改进，大大拖延了该生产线的调试期，导致该生产线正式投产时间严重延后，影响了项目的预计收益。

　　2、秸秆人造板利用废弃的秸秆为原材料，采用国际上的最新工艺技术制造人造板，广泛用于地板、家具，其产品性能和理化指标优于国际上同类木质人造板，特别是其零甲醛释放，属典型的环保产品。但因为其原材料为秸秆，不同于传统的木材，用户一时难以认识和接受，其市场推广难度仍然较大，未能达到预期的收益。

　　3、公司另几个募集资金投资项目都属于与10万立方米秸秆人造板生产线项目配套的项目，由于受10万立方米秸秆人造板生产线项目投产延期及其市场开拓缓慢的影响，轻型墙板、人造板家具等项目的收益也低于预期。

　　4、四川广元国栋新材有限公司由于受木材收购指标的影响，2002年和2003年基本没有生产，2004年起生产才逐渐趋于正常。

　　5、20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线及其配套的秸秆/木质热磨制纤生产线项目和65MW热能工厂项目准备时间较长，直到2004年才正式开工建设，项目还未完全建设完成。

　　(四)将前次募集资金实际使用情况与贵公司招股说明书中的有关内容对照，两者之间差异情况及原因是：

　　1、募集资金到位后，公司经过技术考察和市场调研，将招股说明书中承诺的引进国外平弯夹胶玻璃生产线改为国产设备，实际使用募集资金442万元，节余1975.10万元。并停止了对镀膜玻璃生产线升级技术改造项目的实施，将该项目资金4960万元与平弯夹胶玻璃生产线项目节余资金1975.10万元共计6935.10万元，经公司第四届董事会第二次会议和公司2002年第一次临时股东大会批准，投入四川广元国栋建设新材有限公司。

　　2、经公司第四届董事会第十四次会议和公司2003年度股东大会批准，公司停止了对引进秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备及引进秸秆人造板配套包装箱生产线和引进MDI胶粘合剂生产技术和设备三个项目的实施，将这三个项目资金共14748万元，全部投入年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线及其配套的秸秆/木质热磨制纤生产线和65MW热能工厂项目。由于该项目在实施过程中遇国内水泥、钢材等建设材料价格的大幅上涨和欧元汇率的上升，造成该项目的实际投资额大大超过原募集资金投资计划。经2005年8月6日公司第五届董事会第二次会议决议，将原准备用于流动资金的11，364.62万元募集资金用于补充年产20万立方米秸秆/木质中、高密度纤维板生产线项目建设资金。

　　(五)经将前次募集资金实际使用情况与贵公司历年年度报告有关内容对照， 两者之间差异如下：

　　上述差异的原因为：贵公司2001年度、2002年度、2003年度的年度报告所公告的数据统计不完整，本次按实际发生情况重新进行了清理。

　　(六)将前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容对照，两者内容基本相符。

　　四、审核结论

　　经过对前次募集资金使用情况的审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司清算募集资金使用情况。本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师： 张兰

　　有限责任公司

　　中国？成都中国注册会计师： 秦茂

　　2005年8月12日（来源：上海证券报）