黄山永新股份有限公司第二届董事会第九次(临时)会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黄山永新股份有限公司第二届董事会第九次(临时)会议于2005年8月8日以书面形式发出会议通知，于2005年8月11日以通讯表决方式召开。应参加通讯表决的董事9名，实际参加通讯表决的董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规 定。会议由董事长江继忠先生主持。经与会董事表决并通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。章程全文见公司指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》；

　　本次董事会决定于2005年9月12日在公司三楼会议室召开公司2005年第二次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》。有关具体事项如下：

　　(一)会议时间：2005年9月12日上午9：00，会期半天

　　(二)会议地点：公司三楼会议室

　　(三)会议召集人：公司董事会

　　(四)会议审议事项

　　审议《关于修改公司章程的议案》。

　　(五)出席会议对象

　　1)2005年9月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2) 公司董事、监事及高级管理人员

　　3) 公司聘请的律师、保荐机构代表等。

　　(六)会议登记办法

　　1) 登记时间：2005年9月9日(上午8：30？11：30，下午14：30？17：30)

　　2)登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3) 登记地点：公司证券投资部。

　　信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；邮编：245061；传真号码：[phone]。

　　(七)其他事项：

　　1) 与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2) 会议咨询：公司证券投资部

　　联 系 人：唐永亮、付 允

　　联系电话：[phone]

　　特此公告。

　　黄山永新股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年八月十三日

　　附件1：授权委托书

　　黄山永新股份有限公司

　　2005年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托(先生/女士)代表本人(本单位)出席黄山永新股份有限公司2005年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：受托日期及期限：

　　附件2：

　　黄山永新股份有限公司

　　关于修改公司章程的议案

　　鉴于公司股权分置改革方案已经公司股东大会审议通过，根据《公司法》、中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及深圳深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，拟对原章程进行相应的修改：

　　一、原“第十九条公司经批准发行的普通股总数为9340万股，成立时向发起人发行7000万股，占公司可发行普通股总数的74.95%。”

　　修改为：“第十九条公司经批准发行的普通股总数为9340万股，经有关部门批准后，均可以在深圳证券交易所中小企业板块上市交易。”

　　二、原“第二十条公司的现有股本结构为：普通股9340万股，其中发起人黄山永佳(集团)有限公司持有4028.15万股、占总股本的43.03%，大永真空科技股份有限公司持有1438.15万股、占总股本的15.40%，美佳粉末涂料有限公司持有700万股、占总股本的7.50%，永新华东投资有限公司持有623.7万股、占总股本的6.68%，合肥神鹿集团公司持有105万股、占总股本的1.12%；定向募集法人黄山市星霸房地产有限责任公司持有52.5万股、占总股本的0.56%，黄山市善孚化工有限公司持有52.5万股、占总股本的0.56%；社会公众股东持有2340万股，占总股本的25.05%。”

　　修改为：“第二十条公司成立时发起人股份为7000万股，其中：黄山永佳(集团)有限公司持有4028.15万股，大永真空科技股份有限公司持有1438.15万股，美佳粉末涂料有限公司持有700万股，永新华东投资有限公司持有623.7万股，合肥神鹿集团公司持有105万股；定向募集法人黄山市星霸房地产有限责任公司持有52.5万股，黄山市善孚化工有限公司持有52.5万股。”

　　三、原“第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　修改为：“第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

　　四、新增第四十二条，以后各条顺延。

　　“第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　(一)控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6、有关监管部门认定的其他方式。”

　　五、原“第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)对发行公司债券作出决议；

　　(十)对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议；

　　(十一)修改公司章程；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　修改为：“第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　(四)审议批准董事会的报告；

　　(五)审议批准监事会的报告；

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(九)审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；

　　(十)在本章程规定的权限内对公司对外担保事项作出决议；

　　(十一)对重大资产出售、购买事项作出决议；

　　(十二)对向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；

　　(十三)审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(十四)审议批准变更募集资金投向；

　　(十五)对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议；

　　(十六)修改公司章程；

　　(十七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十八)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　(十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

　　六、原“第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。”

　　修改为：“第五十九条 股东会议的通知包括以下内容：

　　(一)会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项；

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

　　(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　(七)公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

　　七、新增第九十五条、第九十六条，以后各条顺延。

　　“第九十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

　　“第九十六条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

　　八、新增第九十九条、第一百条，以后各条顺延。

　　“第九十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。”

　　“第一百条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”

　　九、原“第一百零二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

　　修改为“第一百零七条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

　　(三)每项提案的表决方式；

　　(四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

　　(五)提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

　　(六)发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

　　(七)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”

　　十、第五章新增第二节董事长特别行为规范共六条，以后各节、各条顺延。

　　“第二节 董事长特别行为规范”

　　“第一百二十四条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。”

　　“第一百二十五条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。”

　　“第一百二十六条董事长在其职责范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

　　董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。”

　　“第一百二十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。”

　　“第一百二十八条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。”

　　“第一百二十九条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：

　　(一)公司被中国证监会行政处罚的；

　　(二)公司被深圳证券交易所公开谴责的。

　　情节严重的，董事长应引咎辞职。”

　　十一、原“第一百一十九条 公司董事会成员中设三名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。

　　独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务，与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。”

　　修改为：“第一百三十条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

　　十二、新增第一百三十五条，以后各条顺延。

　　“第一百三十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

　　十三、原“第一百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

　　修改为：“第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

　　十四、原“第一百二十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。

　　如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。”

　　修改为：“第一百四十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。”

　　十五、原“第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。

　　独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”

　　修改为：“第一百四十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。”

　　十六、新增第一百四十四条、第一百四十五条、第一百四十六条、第一百四十七条，以后各条顺延。

　　“第一百四十四条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。”

　　“第一百四十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

　　(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　(三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”

　　“第一百四十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

　　(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

　　(二)发表独立意见的情况；

　　(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

　　(四)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。”

　　“第一百四十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。”

　　十七、新增第一百六十九条、第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十二条，以后各条顺延。

　　“第一百六十九条公司应当在董事会会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其要求提供。”

　　“第一百七十条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者深圳证券交易所股票上市规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。”

　　“第一百七十一条董事会决议涉及的深圳证券交易所股票上市规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。”

　　“第一百七十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议通知发出的时间和方式；

　　(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

　　(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

　　(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

　　(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

　　(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

　　十八、原“第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

　　修改为：“第一百七十三条董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

　　十九、原“第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识，有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的文字处理能力、公关能力和处理事务能力，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

　　本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

　　修改为：“第一百七十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　(一)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的；

　　(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(三)最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(四)本公司现任监事；

　　(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

　　二十、原“第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：

　　(一)董事会秘书为公司指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

　　(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

　　(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

　　(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　(九)协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

　　(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十一)公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

　　修改为：“第一百七十五条 董事会秘书的主要职责：

　　(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

　　(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

　　(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

　　(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

　　(十一)公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

　　二十一、新增第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条，以后各条顺延。

　　“第一百七十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。”

　　“第一百八十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。”

　　“第一百八十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

　　(一)出现第一百七十四条所规定情形之一；

　　(二)连续三个月以上不能履行职责；

　　(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

　　(四)违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

　　“第一百八十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。”

　　“第一百八十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

　　“第一百八十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”

　　“第一百八十五条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第一百八十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。”

　　二十二、新增第二百一十二条、第二百一十三条，以后各条顺延。

　　“第二百一十二条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

　　监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

　　“第二百一十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

　　(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

　　(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

　　(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

　　二OO五年八月十三日（来源：上海证券报）