新疆啤酒花股份有限公司第四届十六次董事会决议暨召开2005年第一次临时股东大会通知的公告

　　新疆啤酒花股份有限公司第四届十六次董事会会议于2005年7月29日上午10：00时在公司十三楼会议室召开，此次会议应到董事8人，除艾克拉木？艾沙由夫外其他7名董事出席会议(其中：成挚董事委托张丹董事代为出席)，会议由姚荣江副董事长主持，监事会成员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司累积投票制实施细则》；

　　经审议，董事会通过了《新疆啤酒花股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《董事会关于收购事宜致全体股东的报告书》

　　经审议，董事会通过了《董事会关于收购事宜致全体股东的报告

　　书》。

　　三、审议通过了《关于提请免去艾克拉木？艾沙由夫董事长及建议免去其董事职务的议案》；

　　由于公司原董事长艾克拉木？艾沙由夫不假而出，其已经长期不能履行公司董事长职责；并且根据《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》(法罚字第135号)，中国证监会对艾克拉木？艾沙由夫实施永久性市场禁入。

　　经审议，董事会同意免去艾克拉木？艾沙由夫董事长职务；同时，董事会提请股东大会审议免去艾克拉木？艾沙由夫董事职务。

　　四、审议通过了《关于单奇先生辞去公司总经理职务的议案》；

　　因工作安排，公司总经理单奇先生向公司董事会提出书面辞职报告，申请辞去公司总经理职务。经审议，公司董事会同意单奇先生辞去公司总经理职务。董事会对单奇先生在任职期间的辛勤工作及对公司做出的贡献表示感谢！

　　五、审议《关于聘任公司总经理的议案》；

　　根据公司副董事长姚荣江先生提名，经审议，董事会同意聘任周英剑先生为公司总经理。

　　六、审议《关于聘任公司常务副总经理的议案》；

　　根据公司总经理周英剑先生提名，经审议，董事会同意聘任单奇先生为公司常务副总经理。

　　公司独立董事苌焕青女士、曹宏先生认为：公司聘任总经理、常务副总经理的程序符合公司法、公司章程的相关规定，周英剑先生、单奇先生具备上市公司高级管理人员任职资格；同时，周英剑先生、单奇先生的学历、专业经历能够满足其所任职的新疆啤酒花股份有限公司岗位职责的需求，对公司的正常经营有利。

　　七、审核《新疆啤酒花股份有限公司董事候选人资格的议案》；

　　因工作安排，公司现有董事姚荣江先生、成挚先生、张丹先生、单奇先生、舒群先生、独立董事苌焕青女士、独立董事曹宏先生向公司董事会提出书面辞职报告，申请辞去公司董事职务。公司董事会对以上董事在任职期间的辛勤工作及对公司做出的贡献表示感谢！

　　经公司第一大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司推荐，董事会对黄开华先生、田野先生、周英剑先生、MichaelChristiansen(柯铭)先生、王克勤先生、余伟先生、郭元？先生、余鹏飞先生、俞一平先生作为公司董事候选人，其中郭元？先生、余鹏飞先生、俞一平先生作为公司独立董事候选人的任职资格进行了审核。董事会认为上述候选人符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，具备作为公司董事候选人的资格条件；其中郭元？先生、余鹏飞先生、俞一平先生同时也具有作为公司独立董事候选人的资格条件。

　　上述候选人尚需经股东大会选举。

　　附：董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明。

　　八、确定召开2005年第一次临时股东大会有关事项。

　　重要内容提示

　　会议召开时间：2005年8月30日上午10：30时

　　会议召开地点：乌鲁木齐市解放北路17号本公司十三楼会议室

　　会议方式：现场方式

　　提案：详见会议审议事项

　　(一)、会议基本情况：

　　1、会议时间： 2005年8月30日(星期二)上午10：30时；

　　2、会议地点：乌鲁木齐市解放北路17号本公司十三楼会议室。

　　(二)、会议审议事项

　　1、审议《新疆啤酒花股份有限公司累积投票制实施细则》；

　　2、审议《关于免去艾克拉木？艾沙由夫董事职务的议案》；

　　3、审议《关于选举新疆啤酒花股份有限公司董事的议案》；

　　4、审议《关于选举新疆啤酒花股份有限公司监事的议案》。

　　以上议案详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　(三)、会议出席对象：

　　1、截止2005年8月16日(星期二)下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师事务所的律师。

　　(四)、会议登记办法。

　　为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

　　1.登记时间：2005年8月23日(星期二)上午9：30？13：00，下午：15：00？19：00；

　　2.登记地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦14楼公司董事会秘书处；

　　3.登记方式：(1)法人股股东持法人营业执照复印件、上海股票帐户卡、法定代表人证明书或授权委托书和出席人身份证办理登记手续；(2)社会公众股股东持本人身份证和上海股票帐户卡，如委托代理人出席，则应提供委托人身份证复印件、委托人上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；(3)异地股东可用信函传真方式登记。

　　(五)其他事项：

　　(1) 联系地址：新疆乌鲁木齐市解放北路17号酒花大厦14楼新疆啤酒花股份有限公司董事会秘书处。

　　(2)联系电话：0991？2825373 传真：0991？2833517；

　　(3)联系人：舒群 胡文君

　　(4)邮编：830002

　　特此公告。

　　新疆啤酒花股份有限公司董事会

　　二OO五年七月二十九日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席新疆啤酒花股份有限公司2005年8月30日召开的2005年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

　　1、对关于召开2005年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2005年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2005年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

　　4、对1？3项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自已的意愿表决。

　　委托人(签字或法人单位盖章)：法定代表人签字：

　　委托人上海证券帐户卡号：委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　代理人签字：代理人身份证号码：

　　委托日期：二00五年 月 日

　　附：

　　董事候选人简历

　　黄开华，男，1952年12月出生，中共党员，大专学历，经济师。1975年参加工作，1980年至1984年任什邡蘑菇厂厂长；1985年至1993年先后任什邡啤酒厂筹建工作基建科科长、供销科长、副厂长。曾兼任中外合资四川天下秀饮料食品有限公司副总经理、总经理，绵竹啤酒公司总经理、副董事长，广安啤酒公司董事长。

　　1994年起至今任四川蓝剑集团副董事长、副总经理，兼任四川什邡大益投资有限公司董事长、四川什邡蓝海玻璃制品有限公司董事长、四川(内江)蓝海玻璃制品有限公司董事长、蓝港制盖公司总经理、四川蓝剑包装股份有限公司董事长。

　　田野，男，1964年1月出生，大学本科学历，工程师。1986年至1990年在江苏无锡轻工学院任教师；1990年至1995年任重庆啤酒集团公司新厂区副区长。

　　1995年至今任四川蓝剑(集团)有限公司董事、总工程师、新疆乌苏啤酒有限责任公司董事、总经理。

　　周英剑，男，1963年10月出生，中共党员、西南财经大学工商管理专业结业。1980年至1992年在四川省什邡市云西镇工作，曾任教师、教导主任、初级中学校长、校办企业厂长、云西镇政府教育办公室总辅导员；1992年至1995年任四川什邡电视台新闻部主任、总编室副主任；1995年至1997年任四川川西广播电视总公司常务副总经理、《方圆报》执行总编辑；1997年至2001年任四川蓝剑(集团)有限责任公司宣传部部长、党政办主任；2001年至2003年任四川蓝剑印务公司董事、总经理；2003年至2005年任四川蓝剑集团公司董事、行政人事部经理。

　　现任四川蓝剑集团公司监事会副主席、新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事、总经理。

　　柯铭(Michael Christiansen)，男，丹麦哥本哈根商业学校商业学士、理学硕士，会计师(丹麦)。

　　1987至1996年在安达信国际会计师事务所任经理，1996至2000年任诺和诺德(中国)董事，2000年至2005年任诺维信(中国)副总裁及董事，2005年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司总裁。

　　王克勤，男，香港浸会书院工商管理文凭、英国University of Bath 工商管理硕士。

　　1980年至1984年任R. J. Reynolds Tobacco Company(HK)Ltd.销售行政经理，1984年至1987年任Sanyo Murako International(HK)Ltd.销售及市务经理，1987年至1995年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司销售经理，1995年至1997年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司销售及市务总监，1997年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国北部总经理，1998年至2000年任BassBreweries商务总监，2002年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司业务发展总监。

　　余伟，男，香港中文大学工商管理学士，英国特许会计师公会资深会员(FCCA)、美国特许金融分析师(CFA)。

　　1995年至1996年任毕马威会计师事务所会计师，1996年至1999年任鼎协租赁国际有限公司飞机及项目融资部主任，1999至2000年任中信泰富有限公司业务发展部副经理，2000至2003年任安永会计师事务所企业融资并购部经理，2003年至今，任嘉士伯啤酒厂香港有限公司项目经理。

　　独立董事候选人简历

　　郭元？，男，1950年12月出生，博士生导师。1979年至1994年在四川省社会科学院任助理研究员、副研究员、研究员；《经济体制改革》杂志常务副总编，经济体制改革研究所副所长、所长；1998年5月至2003年1月任四川省德阳市人民政府副市长。1994年3月至今中共四川省委、四川省人民政府任命为第三、四、五届四川省科技顾问团顾问；1994年11月至今为四川省学术和技术带头人；现任西南财经大学校长助理。现兼任成都人民商场(股份)有限公司独立董事、四川九洲电器集团顾问等。

　　1992年被中共四川省委、人民政府授予有突出贡献的优秀专家；1993年10月国务院授予享受政府特殊津贴的专家；已在《中国社会科学》、《经济研究》、《中国工业经济》等刊物发表各类论文400余篇，已出专著12部，曾获得“五个一工程奖”、中国图书奖、全国优秀畅销书奖、四川省哲学社会科学优秀科研成果一等奖、四川省“五个一工程奖”、四川省最佳图书奖等多项。

　　俞鹏飞，男，1972年1月出生，注册会计师。1992年12月至1996年7月任四川东方绝缘材料股份有限公司会计，1996年8月至1999年12月任四川金桥酒店有限公司总会计师兼财务部经理，2000年1月至2003年6月任四川明天会计师事务有限公司注册会计师，2003年7月至今任四川明天会计师事务有限公司主任会计师兼所长。

　　俞一平，男，加拿大加中商会会员、中国外国专家局经济与科技专家证书。

　　自1993年至今于下列机构任职：香港金通资产管理有限公司董事总经理，中国投资基金有限公司董事总经理，GMRTradingInternational (Group) Corporation(加拿大)董事长，Fortune HouseInvestmentPartnershipCo.(加拿大)总经理，瑞士嘉能可国际亚洲有限公司香港、北京公司代表、业务部经理，华乐星苑物业管理有限公司董事。

　　新疆啤酒花股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人新疆蓝剑嘉酿投资有限公司现就提名郭元？先生、余鹏飞先生、俞一平先生为新疆啤酒花股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆啤酒花股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附后)，被提名人已书面同意出任新疆啤酒花股份公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

　　一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备提任上市公司董事的资格；

　　二、 符合新疆啤酒花股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、 具备中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆啤酒花股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、 包括新疆啤酒花股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整、准确，不存在任何虚假陈述误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：新疆蓝剑嘉酿投资有限公司

　　2005年7月28日

　　新疆啤酒花股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人郭元？，作为新疆啤酒花股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆啤酒花股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括新疆啤酒花股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东，实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 郭元？

　　2005年7月28日

　　新疆啤酒花股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人余鹏飞，作为新疆啤酒花股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆啤酒花股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括新疆啤酒花股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东，实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：余鹏飞

　　2005年 7月28日

　　新疆啤酒花股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人俞一平，作为新疆啤酒花股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆啤酒花股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括新疆啤酒花股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东，实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 俞一平

　　2005年7月28日（来源：上海证券报）