国泰君安关于上港集箱股权分置改革之补充保荐意见

　　保荐机构声明

　　1、本补充保荐意见所依据的文件、材料由上海港集装箱股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确 性和完整性承担全部责任。

　　2、本补充保荐意见是基于上海港集装箱股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

　　3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

　　5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对上海港集装箱股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　一、保荐机构意见

　　针对上海港集装箱股份有限公司(以下简称“公司”或“上港集箱(资讯 行情 论坛)”)股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

　　1、本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；

　　2、本次股权分置改革方案的修改，非流通股股东提高了对流通股股东支付的对价水平，由每10股流通股获付1.5股加10元现金调整为每10股获付2.2股加10元现金，增加对流通股股东利益的保护程度。截至2005年6月17日，公司分红调整后的前30个交易日平均收盘价为15.04元/股，方案实施后流通股股东的持股成本＝(方案实施前的流通股持股成本-每股支付现金额)/(1＋每股支付股票比例)＝(15.04-1)/1.22＝11.51元/股。按照2004年上港集箱每股收益0.645元/股测算，市盈率为17.84倍。因此，对价支付水平调整后，流通股股东的持股成本进一步降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到了更好的保障。

　　3、本次股权分置改革方案的修改，不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　二、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构已对与本次股权分置改革方案修改相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、法律意见书等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

　　(一)保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方在本保荐意见书签署前一日持有上港集箱的股份，及在本保荐意见书签署前六个月内买卖上港集箱流通股股份；

　　(二)上港集箱持有或者控制保荐机构股份；

　　(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有上港集箱权益、在上港集箱任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为上港集箱提供担保或融资。

　　四、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　(一)本补充保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须上港集箱2005年第一次临时股东大会审议通过后方能实施；

　　(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的修改后的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

　　(三)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与上港集箱临时股东大会并充分行使表决权；

　　(四)本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对上港集箱的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

　　(四)本保荐机构特别提请包括上港集箱流通股股东在内的投资者注意本次股权分置改革方案实施存在的风险：

　　1、股权分置改革方案面临审批不确定的风险。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国务院国有资产监督管理委员会批准，本方案能否取得国资委批准存在不确定性。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。

　　2、非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险。由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次支付对价的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置方案的顺利实施。若港务集团发生上述情况，则本次股权分置改革终止。

　　3、无法得到股东大会批准的风险。本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会表决通过的可能。

　　4、股价波动的风险。证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、备查文件

　　1、上海港集装箱股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

　　2、上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第二次会议决议暨召开2005年第一次临时股东大会的通知；

　　3、上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议暨2005年第一次临时股东大会修改提案公告；

　　4、上海港集装箱股份有限公司章程；

　　5、上海港集装箱股份有限公司2004年年度报告；

　　6、上海港集装箱股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的协议；

　　7、上海港集装箱股份有限公司非流通股股东承诺函；

　　8、上海金茂律师事务所关于上海港集装箱股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

　　9、上海金茂律师事务所关于上海港集装箱股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

　　六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

　　住所： 上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人： 祝幼一

　　保荐代表人：金利成、饶慧民、隋英鹏

　　联系电话： [phone]

　　法定代表人(或其授权代表)签字：喻健

　　保荐代表人签字：金利成、饶慧民、隋英鹏

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2005年7月26日（来源：上海证券报）