山鹰纸业第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽山鹰纸业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2005年7月25日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。公司9名董事全部出席了会议，监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰 纸业股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议以举手表决方式一致通过以下决议：

　　一、审议通过《2005年半年度报告》及其摘要。

　　二、逐项审议通过《关于回购社会公众股份的议案》。

　　1、回购股份的方式

　　本次回购采用“证券交易所集中竞价交易”的方式，通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购本公司社会公众股股票。

　　2、回购价格及定价原则

　　结合目前股价趋势、公司自身业务经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司确定本次股份回购价格不超过每股3.50元，在2005年半年度每股净资产值(3.32元)溢价5.42%；比2005年7月22日收盘价(3.02元)溢价15.89%。

　　公司在回购期内因送股、转赠股本或现金分红，自股权除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　3、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份种类：社会公众股(A股)

　　回购股份数量：不超过2000万股

　　公司在回购期内送股或转增股本，则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

　　回购股份比例：以回购2000万股计算，(1)不考虑可转债转股：回购股份占总股本的7.49%，占流通股的12.01%；(2)如果可转债以目前转股价3.32元全部转股：回购股份占总股本的6.09%，占流通股的8.78%。

　　4、回购资金总额及来源

　　回购资金总额：预计不超过7000万元

　　回购资金来源：自有资金

　　5、回购股份期限

　　回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据公司股票二级市场情况自主决定购买时机。

　　该项议案尚需经过公司股东大会审议通过并报中国证监会备案无异议后方可实施。公司回购社会公众股份的预案见附件。

　　三、审议通过《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》。

　　根据回购社会公众股份及相关工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会办理下列回购社会公众股份相关事宜：

　　1、授权董事会根据市场情况自主决定回购股票的时机(包括回购的价格和数量)。

　　2、授权董事会在股份回购完毕后办理公司章程修改及工商变更登记手续。

　　3、授权董事会在股份回购完毕后办理可转债转股价格调整事宜。

　　4、授权董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜。

　　四、审议通过《关于修正公司可转换债券转股价格的议案》。

　　具体内容详见《安徽山鹰纸业股份有限公司可转换公司债券转股价格修正公告》。

　　五、审议通过《关于向广东发展银行南京分行白马支行申请授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营需要，同意向广东发展银行南京分行白马支行申请人民币贰仟万元(2000万元)授信额度，用于采购原材料，期限2年。

　　六、审议通过《关于向交通银行芜湖分行申请流动资金贷款的议案》。

　　根据公司生产经营需要，同意向交通银行芜湖分行申请最高额流动资金贷款伍千万元(5000万元)，期限为三年。

　　七、审议通过《关于为马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　(一)担保情况概述

　　马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其99.64%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展，本公司为其向招商银行(资讯 行情 论坛)合肥分行五里墩支行申请1000万元人民币综合授信额度(包括贷款和票据业务等)提供连带责任保证，担保期限1年。截止目前，本公司累计为控股子公司提供担保5250万元(含本次担保)，无其它对外担保。

　　该议案经全体与会董事审议表决一致通过，符合章程及有关规定，并自董事会通过后生效。

　　(二)被担保人基本情况

　　马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其99.64%的股权。该公司注册地：安徽省马鞍山市。法定代表人：汪粮钢。经营范围：生产销售纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸、商标标识印刷、生产涂布白板纸。注册资本：人民币3500万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为10998.02万元和20087.93万元；上年度末及最近一期负债总额分别为4204.09万元和9849.57万元；上年度末及最近一期净资产分别为6703.03万元和10238.37万元。

　　该公司不持有本公司股票。

　　(三)担保协议的主要内容

　　本次担保为本公司为控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向招商银行合肥分行五里墩支行申请1000万元人民币综合授信额度(包括贷款和票据业务等)提供连带责任保证，担保期限壹年。

　　(四)董事会意见

　　马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司控股子公司，由于其生产经营和发展需要，本公司董事会同意为该公司向招商银行合肥分行五里墩支行申请1000万元人民币综合授信额度(包括贷款和票据业务等)提供连带责任保证。

　　(五)累计对外担保数量及逾期担保数量

　　1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币1000万元，累计为其担保人民币3500万元。

　　2、本次担保无反担保。

　　3、本公司累计为控股子公司担保5250万元(含本次担保)，除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

　　4、本公司无逾期对外担保。

　　八、审议通过《关于为扬州山鹰纸业包装有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

　　(一)担保情况概述

　　扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其91.5%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展，本公司为其向招商银行合肥分行五里墩支行申请400万元人民币综合授信额度(包括贷款和票据业务等)提供连带责任保证，担保期限1年。截止目前，本公司累计为控股子公司提供担保5250万元(含本次担保)，无其它对外担保。

　　该议案经全体与会董事审议表决一致通过，符合章程及有关规定，并自董事会通过后生效。

　　(二)被担保人基本情况

　　扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司控股子公司，本公司持有其91.5%的股权。该公司注册地：江苏省扬州市邗江区杭集工业园。法定代表人：庞自武。经营范围：生产销售包装制品、塑料制品；包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其它印刷品印刷。注册资本：人民币4500万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为4262.59万元和7846.56万元；上年度末及最近一期负债总额分别为2410.96万元和2254.36万元；上年度末及最近一期净资产分别为1851.63万元和5592.2万元。

　　该公司不持有本公司股票。

　　(三)担保协议的主要内容

　　本次担保为本公司为控股子公司扬州山鹰纸业包装有限公司向招商银行合肥分行五里墩支行申请400万元人民币综合授信额度(包括贷款和票据业务等)提供连带责任保证，担保期限壹年。

　　(四)董事会意见

　　扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司控股子公司，由于其生产经营和发展需要，本公司董事会同意为该公司向招商银行合肥分行五里墩支行申请400万元人民币综合授信额度(包括贷款和票据业务等)提供连带责任保证。

　　(五)累计对外担保数量及逾期担保数量

　　1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币400万元，累计为其担保人民币1750万元。

　　2、本次担保无反担保。

　　3、本公司累计为控股子公司担保5250万元(含本次担保)，除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

　　4、本公司无逾期对外担保。

　　九、审议通过《关于召开公司2005年第二次临时股东大会的议案》。决定于2005年8月25日上午在公司会议室召开公司2005年第二次临时股东大会，审议如下事项：

　　1、逐项审议《关于回购社会公众股份的议案》

　　(1)回购股份的方式

　　(2)回购价格及定价原则

　　(3)拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　(4)回购资金总额及来源

　　(5)回购股份期限

　　2、审议《关于授权公司董事会办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》

　　特此公告。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　　二○○五年七月二十五日

　　附件：

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股的预案

　　根据中国证监会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定，安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“山鹰纸业”)拟定了回购部分社会公众股份的预案。

　　一、股份回购的目的

　　自2001年本公司首次发行股票以来，充分利用资本市场的融资功能，逐步发展壮大，目前已是国家火炬计划重点高新技术企业、全国造纸行业的百强企业之一。随着公司历次募投项目陆续实施并逐步产生预期效益，公司已处于良性快速发展阶段，经营业绩稳步提升。然而，公司股票二级市场走势却长期处于下滑态势，最近更是跌破每股净资产值，此种股价走势与公司目前经营状况和股票的实际价值并不相符。

　　公司董事会认为，目前公司股价已被市场严重低估，不仅损害了广大流通股股东的切身利益，也不利于保护可转债持有人的权益。因此，公司董事会希望通过回购部分社会公众股股票，向市场传递反映公司真实投资价值的信息。公司董事会相信，如果股份回购能使公司股价水平与公司的真实投资价值趋于一致，将有利于保护公司股东特别是流通股股东的利益，维护可转债持有人的权益，并保持公司在资本市场中健康良好的形象。

　　二、股份回购的方式

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》，本次回购拟采用“证券交易所集中竞价交易”的方式，通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购本公司社会公众股股票。

　　三、回购价格及定价原则

　　结合目前股价趋势、公司自身业务经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司确定本次股份回购价格不超过每股3.50元，在2005年半年度每股净资产值(3.32元)溢价5.42%；比2005年7月22日收盘价(3.02元)溢价15.89%。

　　公司在回购期内因送股、转赠股本或现金分红，自股权除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　四、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份种类：社会公众股(A股)

　　回购股份数量：不超过2，000万股

　　公司在回购期内送股或转增股本，则自股价除权之日起，相应调整回购数量上限。

　　回购股份比例：

　　五、回购资金总额及来源

　　回购资金总额：预计不超过7，000万元

　　回购资金来源：自有资金

　　六、回购股份期限

　　回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据公司股票二级市场情况自主决定购买时机。

　　七、预计回购后股权结构的变化

　　如以最高回购数量2，000万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　八、本次回购对公司经营、财务和未来发展的影响分析

　　根据本次山鹰纸业董事会制定的回购方案，公司既便以每股3.50元的最高价格回购2，000万股社会公众股，其所需的7，000万元资金对公司正常经营业务开展的影响也较小，因为公司依靠自身业务获取现金，实现滚动发展的实力较强；公司具备较强的借助外部融资渠道，满足发展建设需要的能力；本次回购资金占公司正常业务经营现金流的比重较低。

　　对公司短期偿债能力的影响，按回购资金总额最高不超过7，000万元计算，回购之后公司流动比率和速动比率分别为1.00倍和0.68倍。由于目前公司流动资产和流动负债已具有较大规模，本次回购后公司流动比率和速动比率均仅降低0.14倍，对公司短期偿债能力的影响很小。

　　对公司长期偿债能力的影响，按回购资金总额上限7，000万元计算，回购之后公司的股东权益将减少7，000万元，使得公司的资产负债率由2005年半年度末的46.05%上升至48.09%，增加2.04个百分点；同时产权比率也相应由53.95%下降至51.91%，减少2.04个百分点。虽然回购后公司资产负债率及产权比率指标仍处于较合理的范围内，但值得关注的是，回购将会导致公司股东权益的减少，该两项指标的小幅变动说明公司债权人的利益保障程度受到削弱，从而增加了债权人的索偿风险。

　　对可转债本息偿付能力的影响，近三年公司年均利息支出达1，600万元以上，年均利息保障倍数为4.41倍，处于同行业较高水平，公司利息偿付能力较强。根据公司可转债利率条款，第三年(即本次回购期间)可转债票面利率为2.27%，若按目前尚未转股的可转债余额计算，则在回购期内最多应支付的可转债利息不超过500万元，占目前货币资金余额及最大回购额的比重仅分别为3.65%和7.14%，本次回购对可转债利息支付的影响较小。

　　公司回购前后的主要财务指标对比(单位：元)

　　公司认为通过本次回购，预期将提高公司每股收益，从而提升公司股价，保护全体股东特别是社会公众股东的利益，维护公司在资本市场的良好形象。通过回购还将有利于活跃公司股票交易，增强广大投资者对公司未来发展前景的信心，为公司持续发展创造良好的条件。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　2005年7月25日（来源：上海证券报）