浙江新和成股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨2005年第一次临时股东大会修改议案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江新和成股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年7月13日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2005年7月23日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成决议 如下：

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》。

　　根据此议案，《浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书》中部分内容作了如下修订：

　　(一)关于对价内容的修订

　　原为：

　　新和成非流通股股东，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付3股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　同时，全体非流通股股东作出如下承诺：(1)自非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；(3)承诺在第(1)条承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115%时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。同时，当公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。

　　现修订为：

　　1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东支付总计1050万股公司股票。

　　2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股份变更登记日所持流通股股票数量的35%获付公司股票(即每持有公司流通股股票10股获付3.5股公司股票)。获付不足1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

　　3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

　　4、非流通股股东的承诺：

　　(1)公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　(2)公司第一大股东新昌县合成化工厂承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占新和成股份总数的比例在12个月内不超过2%，在24个月内不超过5%。

　　(3)新昌县合成化工厂特别承诺，在第(2)条承诺期满后的12个月内，只有公司股票在连续5个交易日的收盘价不低于16.18元时，才可以通过深交所挂牌交易出售股份。

　　期间若公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，应对前述承诺的股价作除权除息处理，具体办法及计算公式如下：

　　A、送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)

　　B、 派息： P＝P0-V

　　C、送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-V)/(1＋n)

　　其中：P0为当前承诺的股价，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的承诺股价。

　　(4)新昌县合成化工厂特别承诺，在第(2)项承诺期满后的12个月内，如果公司前一年(2006年)扣除非经常性损益后、以目前总股本11，402万股计算的每股收益达不到1元(根据会计师出具的标准无保留意见的审计报告)，即使公司股票达到前述第(3)项承诺的条件亦不上市交易。

　　(5)公司全体自然人非流通股东均为公司的董事、监事和高级管理人员，依照《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

　　(6)公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公告期间无需停止出售股份。

　　(二)关于对价支付前后的股本结构变动情况的修订

　　原为：

　　现修订为：

　　(三)关于非流通股股东持有公司流通股的情况的修订

　　原为：

　　截止2005年6月17日，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人均未持有新和成的流通股股份，之前6个月内，也未有买卖新和成流通股股份的情况。

　　现修订为：

　　截止公司董事会发布《试点公告》前一交易日(2005年6月17日)，公司非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东新昌县合成化工厂及其关联人、新昌县合成化工厂实际控制人胡柏藩及其关联人均未持有新和成的流通股股份，之前6个月内，也未有买卖新和成流通股股份的情况。

　　公司修改后的股权分置改革方案《浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书(修改版)》以及《浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革相关问题的补充法律意见书》、《第一创业证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》、《浙江新和成股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之补充意见》，刊登在2005年7月26日的“巨潮资讯”网站(http：//www.cninfo.com.cn)，请投资者仔细阅读。

　　修订后的股权分置改革方案尚须经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　浙江新和成股份有限公司董事会

　　2005年7月26日（来源：上海证券报）