杉杉股份五届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司五届董事会第三次会议在2005年7月12日发出书面会议通知，于2005年7月22日以通讯表决方式召开会议，会议应参加表决董事7名，实参加表决董事7名，符合公司章程及有关法律、法规的规定。会议经表决通过了如下决议：

　　为了进一步提高公司在高科技新材料领域的综合实力，公司拟与杉杉投资控股有限公司、胡宏勋等共同投资组建宁波杉杉尤利卡太阳能有限公司。

　　(7票同意，0票反对， 0票弃权)

　　宁波杉杉尤利卡太阳能有限公司注册资本为5750万元。公司的股权结构具体如下：杉杉投资控股有限公司出资3288.88万元，占注册资本的比例57.198%;宁波杉杉股份有限公司出资926.445万元，占注册资本的比例16.112%;其它股份为胡宏勋领导的经营技术团队持有，自然人股东以现金和无形资产出资1534.675万元，占26.69%;

　　公司拟主要生产和经营单晶硅太阳能电池片、电池组件，以及太阳能发电系统、太阳能照明系统、太阳能电池通信系统、太阳能建筑一体化产品等，并提供相关服务。

　　由于杉杉投资控股有限公司的法定代表人和本公司的董事长同为郑永刚先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》认定，该交易构成了关联交易。在表决中两位关联董事郑永刚先生、郑学明先生回避了表决。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知》，该项议案在提交本次董事会审议前已由独立董事认可，并发表了独立董事意见。鉴于目前各方尚未正式签订出资协议书，公司董事会承诺在正式签订协议后将在第一时间按关联交易披露的有关规定即时刊登关联交易公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2005年7月23日

　　宁波杉杉股份有限公司独立董事

　　关于关联交易事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就公司投资参股成立宁波杉杉尤利卡太阳能有限公司的关联交易事项发表如下意见：

　　同意公司投资参股成立宁波杉杉尤利卡太阳能有限公司;此次关联交易的表决符合法定程序，此次交易符合本公司的长远发展战略，也符合全体股东和本公司的最大利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

　　独立董事签名：吴大器、吴锋、童全康

　　2005年7月23日（来源：上海证券报）